信息披露不足 巨人分众在美惹官司

　　□本版撰文 时报记者 陆俊

　　近日，几乎在同一时刻，刚刚登陆纳市的巨人网络和数字传媒新贵分众传媒遭到了来投资人的集体起诉，原因是信息披露不完善。在此之前，空中网、中华网、网易在海外上市的中国概念公司也有同类似的遭遇而被告上过法庭。法律专家表示，海外上市公司应该吸取教训，在掌握相关的游戏规则的同时，加强财报行为规范，增强诚信度。

　　起因:招股书疏漏惹来官司

　　11月27日，挂牌纳斯达克交易市场仅27天的巨人网络遭遇投资人集体诉讼。

　　一家名叫Coughlin Stoia Geller Rudman&Robbins的美国律师事务所宣布，代表投资者向纽约南区地方法院提起针对巨人网络以及特定高管和董事的集体诉讼，要求被告赔偿因信息披露不完善而导致的投资者损失。

　　该美国律师事务所称，巨人网络10月31日左右向美国证券交易委员会提交一份F-1/A上市申请书，但在上市申请书和招股说明书中，巨人网络未披露第三季度《征途Online》平均同时在线玩家人数和最高同时在线玩家人数出现下滑的事实，只是到了11月20日公布的三季报才披露这一情况，原告称这种行为违反1933年的《美国证券法》。

　　巨人网络第三季度财报显示，《征途Online》平均同时在线玩家人数为48.1万 人，环比下滑6.6%；最高同时在线玩家人数为88.8万 人，环比下滑17.2%。

　　而几乎同一时间，另一个纳市中国概念股分众传媒也接到Coughlin Stoia Geller Rudman&Robbins的律师信。

　　原告方代表律师称，分众传媒在今年11月初向美国证券交易委员会提交注册申请书和关于二次售股的招股说明书中，隐瞒了其在互联网广告领域开展的多笔收购，将导致毛利率受到负面影响的事实，因此，该美国律师事务所代表在分众传媒二次售股中购买其美国存托凭证的投资者对分众传媒提起诉讼。

　　背后:股价缩水是导火线

　　事发之后，巨人和分众都否认了指控，表示准备应诉。巨人更发表声明称，公司已经在上市提交的招股书上的第1页、第85页公布了第三季度的平均同时在线玩家人数和最高同时在线玩家人数，而且在招股书的第94页上也用曲线表现了玩家在线人数的变化，原告的指控并不合理。在巨人看来，此次两大遭遇起诉背后，其实是股价大幅缩水引发的连锁反应。

　　据悉，自11月1日上市以来，巨人网络的股价接连下挫，不但跌破15.50美元发行价，而且下探步伐显见停止迹象。11月19日，巨人网络公布第三季度财报，显示其平均同时在线玩家人数和最高同时在线玩家人数下滑，引发次日股价大跌25.4%，投资者的不满情绪终被引爆。而另一个中国概念公司分众传媒也是在股价走势疲软的背景下，由于第三季度财报披露的公司毛利率有所下降，导致次日股价大幅跳水，而引发投资者“抓痛脚”集体诉讼。

　　“股价大幅下滑，投资者利益受损时，他们会变得更敏感、苛刻，财表数据的任何漏洞都会被放大。”一位投行法律顾问说。

　　有业内人士透露，此类集体诉讼一般由专业律师发起，他们天天检测各家上市公司的行为，以寻找“有利可图”的官司，一旦某上市公司“行差踏错”，而又刚好遇上股价异动，他们就会马上举起“维护投资者人的利益”大旗，对上市公司提出诉讼索赔。

　　一位律师界人士透露，在集体诉讼中，律师的代理费往往高达30%，因此最大的获益者是律师。但从历史经验看，真正站得住脚、并打赢官司的集体诉讼案并不多。

　　支招：海外上市行为需规范

　　纳市两大中国概念新贵在美同时遭遇缘由相似的起诉，再次引起业界对中国概念公司对法律风险控制的关注。此前，中华网、中国人寿、中航油等海外上市的中国概念股已先后被告上法庭，指控主要也是集中在“隐瞒情况”此类问题。针对此类问题，业者认为，海外上市公司应该加强规范的财务信息披露的真实性与及时性，遵循当地“游戏规则”，增强诚信度。

　　事实上，此次巨人与分众遭遇投资者集体起诉，尽管背后存在律师机构的"暗藏祸心"，但也难掩盖这两家公司信息披露的不规范。

　　有业内人士指出，网游企业而言，游戏'在线人数'是极为重要的数据，直接影响到公司的营收状况，巨人网络在11月1日上市前应该完全可以预测到三季度财报中将出现在线人数下滑的事实，给予充分的披露，并不需要投资者自己来推算；而分众的收购行为导致毛利率减小更是早可以预测的。

　　易凯资本CEO王冉认为，招股书所暴露出的问题，并不能证明中国公司海外上市经验不足。实际上，中国市场发展快速多变，上市公司对某方面业绩的预测能力可能较差，而当业绩的发展变缓，中国公司往往爱寻找额外的理由，可这些理由又没有在招股说明书里出现过，华尔街经验丰富的律师事务所却专门盯着这一点。

　　法律专家表示，海外上市公司应该吸取教训，在掌握相关的游戏规则的同时，加强财务行为规范，这样才能有效提高企业应对各种国际挑战的能力。事实上，只要遵循游戏规侧，防堵疏漏，海外的律师机就没空子钻了。

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　　聘请法律顾问解决海外上市水土不服

　　今年8月，阿里巴巴集团任命石义德(TimothyA.Steinert)担任集团总法律顾问。在此之前，石义德曾于富而德律师 事务所)担任高级合伙人，拥有17年从事法律事务的经验。从1999年起成为香港富而德律师事务所的合伙人，主要负责中国企业境外上市及跨境并购方面的法律事务。事实上，为了应付在境外上市所遇到的水土不服问题，高薪挖资深法律顾问成了中国上市企业面临的新命题。

　　业内人士指出，为了保证在美国上市不被查出纰漏，企业内部的法务部一定要能适应美国的

审计制度，其次要善于利用财经公关，就是搞好对律师事务所和投资人之间的关系。对中国公司来说，美国的法律特别严谨，容不得出一点纰漏和差错，再加上语言、文化和行业本身理解等问题，中国企业出纰漏的机率还是比较高。