方兴东、于国富3月1日网聊盛大购股实录全文

　　图为德克律师事务所于国富律师(左)与互联网分析师方兴东(右)于3月1日15:40作客新浪网聊盛大购股事件

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　　方兴东简介：长期从事IT研究、分析和评论，出版《IT史记》、《起来——挑战微软 霸权》等IT专著15部，被誉为“中国信息产业最具影响力的独立评论家”。中国“数字论坛”成员，“博客中国”发起人，互联网实验室(Chinalabs)共同创始人。当选为2000年“中国十大新锐青年”。《起来——挑战微软霸权》入选“20世纪影响中国的100本书”之列，是唯一入选的IT相关书籍。

　　于国富简介：北京市德克律师事务所首席律师，中华全国律师协会会员，曾任大学教师、法官，专注于商务法律的研究和应用，曾办理大量疑难、重大、知名案件。现担任中国互联网络信息中心、中国互联网协会、中国互联网电子竞技大会、中国外文出版发行事业局、北京周报社、人民邮电报社、上海天使在线、华军软件园等企业事业单位的法律顾问；盛邦(北京)法律公司、律法网发起人兼首席法律顾问。

　　以下为聊天实录。

　　主持人：各位网友好！今天我们就盛大收购新浪股票一事请来两位嘉宾，一位是互联网分析师、IT评论家、博客中国创始人、董事长方兴东博士，另外一位是北京市德克律师事务所首席律师于国富律师。请两位嘉宾给网友打个招呼。

　　于国富：大家好。

　　方兴东：新浪网友大家好。

　　主持人：盛大收购新浪股票这个事件已经持续了一段时间了，从一开始到现在就是仍然还有人认为，盛大是下了巨大的赌注，或者是叫罕见的赌注，请两位评价一下？

　　方兴东：因为这次很多人用偷袭，用了很多比较新闻性的、娱乐性的词汇来描述这个事情，但是我觉得这个事情本身是非常商业化的一个事情，2.3亿美元是什么概念，相当于大概是20亿人民币。当时新浪上市融资我记得是6000多万美元，盛大要是下一次赌注的话，这次也是21亿现金的下注，这肯定是非常严肃的，肯定是经过精心策划的，深思熟虑地遵照国际规则来的商业运作，不是心血来潮或者说去玩一把。

　　于国富：最近有很多的朋友也都对这个事情做过评论，刚才方博士也对这个事做了比较精彩的一个评价，我感觉大家可能都从自己的专业角度来评价，比如说从行业，或者说从资本。我是搞法律工作的，所以就想从法律方面来简单地评价一下这个事。

　　首先，对于这个事可从法律方面来分析，我感觉应当分析一下新浪的法律结构和盛大的法律结构，才能够知道这个收购之间的法律关系。首先新浪和盛大都不是单独的一家公司而已。而是比如说盛大它是一个公司群，甚至包括这次收购，它是动用了几家公司分别来收购百分之几的股份，加起来是百分之十几。

　　从新浪的这个角度上来讲，起码新浪也可以分为几个方面，首先，它有一个国内的一个公司群，这个国内的公司群，它起到的作用是运营国内的公司，实际运营新浪网，然后持有相关的政府牌照，签订相关的比如说内容转载协议等等，然后它有国外的公司群来进行融资和维持投资人关系。这样一来的话，这次收购行为，肯定应该是对一个公司群的一个并购。所以，我们说这次收购肯定是既涉及中国的公司，又涉及美国的公司，既涉及中国的法律，又涉及美国的法律，所以这是一次很有意思的并购，从某种意义上来说，是我们互联网领域，IT领域，或者整个经济领域都是史无前例的。

互联网分析师、IT评论家、博客中国创始人、董事长方兴东作客新浪

　　主持人：从方博士的背景来看，方博士从事互联网业年数非常长，应该说是中国最资深的互联网人士，并且方博士在评论方面，应该说在行业内是首屈一指，我们请教一下方博士，为什么盛大和新浪的高层都不发表看法？新浪的哪个层面在这次事件中具有发言权？

　　方兴东：刚才于律师也说到了，这是一个涉及到很多法律方面问题的一个事情，接下来会有很多的变数出现，这个时候对双方来说，肯定就是说或多说不如少说，少说不如不说，现在我觉得可能连当事人本身他也没法预料最后会是怎么一个进程。当然，这里面应该说主要的一个问题就是一个双方的讨价还价的问题、双方的利益问题，即大家认为双方的利益怎么样能够最大化，怎么样找到一个平衡点。这个事情当事方可能最后都会站起来说话，可能在这个明确明朗之前，能够说说话为好。

　　我自己一开始就旗帜鲜明，很多人骂我跟陈天桥关系比较好，是不是有倾向性，之所以我在这个事情的观点这么确定，我自己本身在这个事情之前就了解一些背景。两年前的时候，我跟陈天桥认识以后，我见到段永基，当时我说网络游戏新浪应该很好的关注，因为它的潜力非常大，当时盛大已经非常快速的发展起来了，老段说行，你来约一下陈天桥一起见一面。我当时我给陈天桥打电话，我说老段是业内的资深人士，你还是主动跟他打个电话，所以他们两个见面，基本上我还是在里面穿针引线了一下。后来，包括他们后来在上市之前的一些洽谈这些背景我都了解，所以双方的这种来往，我觉得是一个好几年的事情了，只不过到了今天这个程度，肯定是当初没有设想到的。

　　而且从整个产业的发展角度来看的话，确实中国互联网这么多年了，大家认为最理想的一个故事就是，我有一个好的主意，然后融入风险投资，然后到美国去上市，最后被国外的一个互联网巨头购并，这是一个非常圆满的故事，但是盛大起来以后，这个故事可能会变成一个新的故事，就是说盛大加新浪完全变成一个世界级的互联网公司，不需要国外的资本购并和投资，完全以本土化的发展方向诞生出一个世界级的公司。对整个产业来说，对双方两个公司来说，对广大网民来说，这都是非常好的事情。我开始时旗帜鲜明地说这种购并非常合适，而且我知道，包括陈天桥，包括老段，他们在过去这些年里面，都有一个很强烈的合作的意向，我相信这个事情会比较顺利。当然这里面由于有利益的关系，这里面可能会存在很多的变数，包括雅虎会不会进入，或者说别的对象会不会出来，双方的价格到底能不能谈得拢，目前这个是谁也把握不了的。

北京市德克律师事务所首席律师于国富作客新浪

　　主持人：刚才方博士也提到，双方要进行合作，利大于弊，现在就具体的情况来看，包括从法律的角度来看，两位可以分析一下，目前来说，还会有哪一些变数？以及和平解决的可能性是不是一定是很大？大到什么程度？百分之多少？

　　于国富：我感觉，刚才方博士也说到了，肯定会有很多的法律问题，公司并购实际上就是走法律程序的一个过程，从这个并购案例来看，这个并购主要是在美国纳斯达克市场上进行的，所以目前这个环节主要还是在美国法律环境之下进行的两家美国公司之间的，或者几家美国公司之间的并购。这几家美国公司之间的并购，实际上是通过专业人士、专业的经纪公司、专业的律师行来运作。比如说新浪这边也雇佣了摩根斯坦利。我想这种专业的运作应该不会出太大的法律纰漏，如果说出了纰漏，可能是有些人犯了错误，这是对于美国纳斯达克市场方面。

　　但是我考虑更多的是，陈天桥或者说盛大，他要收购的肯定不仅仅是纳斯达克新浪，而是要收购新浪网，而新浪网是由哪些部分组成的呢？刚才谈到讨论了它的公司架构问题，实际上作为一个网站，肯定有管理团队，由于新浪主要是做新闻这个主体，它会有新闻源的相关协议、新闻来源；另外，它会有各种证照和牌照，比如说互联网文化许可证、出版许可证、药品信息经营许可证，最关键还有ISP证等等。这些牌照是新浪网必不可少的组成部分。国内这些法律问题可能是我们做法律的最关注的问题。我感觉如果说双方能够坐下来进行谈判，那么这些法律问题肯定是非常容易解决的，但是如果说双方是针锋相对的，像一场战争的敌人一样，那么这些法律问题肯定会成为双方这次并购中的非常重要的一些障碍。刚才主持人问倒底成功率有多高，成功率是百分之多少，关键要看双方的配合程度。

　　方兴东：陈天桥这边的意向非常的明确，最终目的是为了寻求两家公司的合并，2.3亿美元已经是他能够动用现金的上限了；要他再买股票，对他来说没有多少价值，主要的变数是双方能不能顺利的合并。如果不能合并，第二种可能是盛大真正变成第一大股东，维持这19.5%的这个比例，他通过慢慢进入到董事会，慢慢影响管理层，但是我觉得这种方式可能对未来公司的发展会带来很多不确定的因素。

　　第三种可能是，像雅虎这样的公司介入以后，可能盛大在适当的时机，适当的方式退出。我自己判断，合并的可能性是40%，维持这个合并的不能很顺利进行，在很长时间内会有一定的焦灼的话，会有50%的可能性。第三种最后盛大退出的可能性是10%，我自己判断是这么判断。

　　主持人：刚才方博士的话中我发现有一个词值得注意，方博士用了“合并”这个词，我想您能不能解释一下合并这个词是什么含义？

　　方兴东：盛大当时发布的13—D里面，基本上把他整个的购并的意图讲得很清楚了，包括后面大摩的分析报道里面也说到，盛大先通过二级市场进入，然后再跟董事会和管理层进行谈判，双方以股权置换的方式合并成一个公司，这个是他们肯定首要要达到的目标。

　　于国富：我想合并主要是从产业和资本角度上来讲。从法律上来讲，两个公司合并为同一家公司，肯定是要做工商的变更，比如说一家吸收了另一家，把另一家的工商注册注销掉，成为一家独立的公司。从这次并购来讲，我想，像这种法律意义上的合并，可能并不一定会出现，它出现的可能性我估计小于10%，可能主要从纳斯达克市场上来讲，双方合并报表，双方的管理层有相互的交流，甚至是融合，导致在公司群上来讲，双方走同样的战略，从业务上双方进行互补，这个可能是刚才方博士讲的那种意义上的合并。

　　主持人：值得关注的是，今天有媒体报道，陈天桥也是用了这么一个关键词。他谈到这次事件也是用了一个“收购”新浪这么一个词。我想现在是不是可以判断的是，陈天桥本意确实有像刚才方博士提到的要把两个公司合二为一，是不是这种意图比较明确？

　　方兴东：合并跟收购应该差不多，如果说合并在一起，一家大一点，一家小一点，也可以说是前一家把另一家购并了。

　　于国富：从资本角度上讲是对的。我感觉到有一个非常有意思的事，我看到新浪的专题和陈天桥的说法是不一样的，陈天桥的说法是“我要收购新浪”，而咱们新浪方面的说法是“盛大收购新浪股票”，应该说新浪这边这个说法可能是比较客观的，因为这个收购行为是通过股票的收购来控制一家公司，但是在没有控制那家公司之前，恐怕那个收购仅仅是对股票的收购。

　　方兴东：这是他整个计划里面的第一步。

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