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评论:借壳上市 网站另辟蹊径

http://www.sina.com.cn 2001年03月06日 11:52 eNet硅谷动力

  【互联网周刊专稿】尽管借壳上市不是常规做法,但在目前情况下,实不失为网站实现间接上市的一条捷径

  多元的上市路径

  自去年4月Nasdaq暴跌以来,中国概念股“一代不如一代”的表现,令一心想挤进海外
资本市场的国内dotcom们寒心之余,也对Nasdaq有点望而却步了——连国内最负盛名的ICP尚且频遭冷遇,规模更小、实力更弱的网络公司自然更不敢对首次公开募股(IPO)抱什么指望。于是,一度雄心勃勃计划在年内上市的网站,在一阵鼓噪之后,大多偃旗息鼓了。这也难怪,国内舆论和主板市场对网站上市本来就不怎么看好,二板市场虽开设在即,可对大多数网络公司来说,其门槛还是颇高的,就算侥幸在二板上了市,前景如何也殊为难料。凡此种种,都使Dotcom们倍感尴尬。

  其实放眼看看,上市的渠道还是很多的。以海外而论,就有香港创业版、香港H股、新加坡股市、美国纽约股市、NASDAQ股市、OPET、电子交易市场、加拿大股市、澳大利亚股市、日本股市等等。此外,还可以买壳或借壳上市。尽管借壳上市不是常规做法,但在目前情况下,实不失为网站实现间接上市的一条捷径。

  网站怎么借壳上市

  借壳上市,顾名思义,是指上市公司的母公司通过将资产注入到上市的子公司中,来实现母公司的上市。而所谓买壳上市,则是指非上市公司通过证券市场购买一家已上市公司一定比例的股权,然后通过“反向收购”方式注入自己的有关业务及资产。不同的是,买壳上市的企业需获得对一家上市公司的控制权,而借壳上市的企业则已经拥有了对上市公司的控制权。为方便起见,我们不妨将二者统称为借壳上市。

  典型的借壳上市一般要经过两个步骤。第一步是股权转让,即买壳。一般分为两种,一种是购买未上市流通的国有股或法人股,另一种是在二级市场上直接购买上市公司的股票。借壳的第二步,是资产置换,即换壳,将壳公司原有的不良资产卖出,并注入优质资产。由于壳公司一般股价偏低,股权收购付出的代价也大不到哪里,这多少为收购后的资产置换减少了成本,可使借壳一方轻装上阵,较为顺利地完成向高科技产业的转型。

  1993年9月,深宝安收购延中实业从而实现间接上市,可算是我国第一起二级市场借壳上市的案例。一般来说,这种上市方式的成本还是比较高的,因为一旦开始在二级市场上收购上市公司的股票,必然引起该公司股价上涨,从而使收购成本上涨。

  借壳上市最著名的例子是“北大模式”,即高校下属企业通过收购股权控股壳公司,并注入资产,进而实现借壳上市。到目前为止,高校中仅北大的企业采用了这一模式。北大1998年才开始通过控股延中实业参与资本市场,如今已控制了四家上市公司。从速度上看,北大模式明显要比以直接上市为特征的清华模式快捷,但不利之处是入主后面临一系列重组问题,如原有资产处置、企业人员安置、产业衔接等等。

  政府是鼓励卖壳的

  1999年11月,上海市政府出台了《关于促进上海上市公司发展的若干政策意见》,又称《十四条》。其中第6条规定:“对控股股东向受让方实施‘净壳’出让的,有关上市公司将在人员分流、不良资产核销、资金支持、税费减免、金融创新等方面享受政策优惠。”

  哪些上市公司的“净壳”可以出卖呢?《十四条》的第14条规定:“对近两年资产收益率不到3%、产业发展方向不明确、机制转换慢、重组力度小的上市公司,上海上市公司资产重组领导小组办公室会同其控股股东对该上市公司进行战略性重组。”上市公司的“壳”,其实就是上市指标和上市额度,是国家证券监管部门无偿分配给中央各部委和各省市区,并且依附于上市公司的实体而存在的一种资源。由于股票发行上市带有计划经济的味道,上市需求与上市指标之间又极度地供求失衡,使得“壳”不仅可以卖钱,而且可以卖大价钱。但反过来讲,这也给急需上市而又苦无门路的企业提供了一条上市捷径。

  事实上,国内网络公司借壳或买壳上市并取得成功的案例并不罕见,以下就是一些例子:

  1999年11月15日,一家刚成立半年多的互联网公司——世纪永联,在美国OTCBB市场借壳上市成功,几天内股价即从9美分跃升为2.88美元。这家创立不到一年、员工仅16人、注册资本仅100万元的公司,是国内网站在海外借壳上市并取得成功的第一个例子。2000年3月6日,深圳蓝点Linux软件公司继世纪永联之后,再次在OTCBB成功上市。开盘不到1小时,其股价便由6美元飙升至22美元,市值则超过4亿美元。

  2000年初,离开凤凰卫视的杨澜出资4000万港元,与友利电讯主席高振顺联手,认购了香港一家经营建筑业的上市公司良记股份78.4%的新股及优先股,将其更名为“阳光文体网络电视有限公司”,首开亚太地区传媒公司借壳上市之先河。

  方正:借壳荣文科技

  更为典型和有说服力的例子是方正。对于投资互联网,处于改制和转型双重变革期的方正是很谨慎的,一直都没有投入很大的人力和财力。从方正提出进军互联网业务到宣告方正数码成立的一年多时间里,方正搞了一个e-media计划,建了一个明白先生网站,与雅虎中国搞了这样那样的合作,另外,还设立了北京2000年奥运会申办委员会官方网站、中国体育在线网站以及珠宝网等,为进军互联网做了不少有益的尝试。然而,比起联想等传统IT企业来,方正的转型一直磕磕绊绊,显得不那么彻底。

  既然转型势不可免,又急需资本的支持,于是很自然地,方正想到了资本市场。但香港方正已经连续两年亏损,按规定是不能在香港创业板上市的。怎么办?只有借或买一个“壳”。经过一番筛选,方正电子相中了荣文科技。5月25日,香港方正(已更名为“方正控股”)把全资子公司方正数码注入荣文科技,作价4.3亿多港元,占有了其39.62%的股权。随后,李汉生辞去方正电子总裁职务,亲任荣文科技总裁。照李汉生的计划,方正将在一年内卖掉壳公司其他业务,把方正互动、Ec-tech、Ec-media归在这个“壳”之下,使之成为一个专事互联网广告代理、电子商务解决方案、B2B电子交易平台等业务的纯互联网公司。这样,收购完成后,与互联网概念无关的荣文就摇身一变而为一个专注互联网和电子商务的互联网上市公司;而香港方正则通过把方正数码卖给荣文并成为其第一大股东,顺利地使互联网业务得以打包上市。这次收购无疑产生了一个双赢的结果:香港方正通过把方正数码卖给荣文的方式,成为荣文的第一大股东;而荣文也摇身一变为一家互联网上市公司,股价的想象空前顿时拓展了。

  显然,方正入主荣文是一个成功而且典型的借壳上市案例。香港方正总共花了3600万港元,却使得香港方正的资产增加了数亿港元,其中还不包括员工的认股权,这当然很合算。

  人人:猜到了开头,猜不到结局

  近日业界坏消息不断:先有天下网自揭伤疤宣告频临倒闭,后有海虹控股及其旗下的中公网大面积裁员,紧接着,2月16日,人人网站又宣布了规模更大的裁员计划。目前,人人网站的大陆站点www.cn.renren.com已经无法访问,员工也大多作鸟兽散,据悉只剩不到10人留守。有消息人士说,人人网站将在1个月内宣布关闭,目前正与易趣交涉出售事宜。

  想去年,人人借壳香港上市公司安佳集团,进而借着买壳收购奇迹网、360全景网、中雇网、打折啦等多家网站,那时是何等的风光,不料时隔不到一年,却落到这般结局。真应了那句话:“我猜到了开头,却猜不到这结局。”

  人人网的失误之一在于并购对象过于混乱,以致自己都照顾不过来了。比如,其并购的教育网站奇迹网、人才网站中雇网、打折消费网站打折啦等等,彼此业务几乎不搭界,不光难以兼顾,烧起钱来也是如火如荼。于是,在硬挺了一阵之后,人人终于开始裁员了。先是于2000年8月裁掉40%的员工,但情况仍未好转,到去年底更是每况愈下,于是就有了最近大面积裁员兼频临关门的“大团圆”结局。

  回过头来说人人与易趣并购的事。作为一家在香港上市的公众公司,人人对那些手头有一定钞票,却没有找到退出通道的网站还是有吸引力的。起码,可以再借一借人人的壳,最终达到上市的目的。据业内人士透露,人人在与易趣接触前,就曾与包括Lycos在内的买家谈过,但是没有谈拢。而易趣与人人拥有共同的股东Whitney Co.,手头现金超过1500万美金,又一直惦记着上市,给风险资本找条退路,自然容易谈拢。只是人人的流通盘很小,能套现的部分也少,所以终局如何,还得等等看。

  e国:借壳上市的闹剧

  etoys是美国一家在线玩具零售商,于1999年5月在Nasdaq上市,市值最高时曾达到近100亿美元。由于去年以来纳市告跌,其市值缩水得很厉害,目前股价仅为零点几美分。按照Nasdaq的上市条例,etoys被摘牌应该是意料中的。不过etoys的品牌还在,又是上市公司,惦记着买etoys这个壳的好事者自然不会少。比如e国。

  e国号称要收购etoys是一种炒作吗?也许是。因为即便收购不成,借着收购的声势,也算做了番不花钱的广告,对e国有百利而无一害。事实上e国CEO张永青并未对收购抱多大的指望。他甚至说他的直接动机并非是为了收购etoys,而是为e国自身融资,融资额度为1000万美元。张永青说,他的设想是将中国的玩具厂商搬上网,从而将etoys转变成一个以B2B为核心的电子商务平台,同时兼营B2C业务。不过以e国的现金流量,想要单独完成收购显然令人怀疑,因为e国不是上市公司,其股票对etoys董事会来说几乎没什么吸引力——况且人家为什么要把自己卖给一个中国公司呢?

  如果e国收购成功,得以在Nasdaq曲线上市,当然好;如果收购不成,也算是在美国人面前露了一回脸——你不是老嚷嚷着要收购中国的网站吗?这回我们也教你尝尝被收购的滋味。e国此次借壳上市的闹剧的意义,也许就在于此吧。(王宏亮)

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