文/吴萍 阳光

　　10月8日，对原浪潮通软总裁王虎来说，他所领导的“变革进行时”在这一特定时间点被突然锁定为中止，原定这一天举行的与国外投资方的谈判不得不取消，而此后发生的一系列变阵，再一次演绎了资本市场上游戏规则的残酷性。

　　就在这一天，人们还没有完全从国庆假期的记忆中缓过来，因为即将上市而颇受业界关注的浪潮通软突然传来一系列人事巨变：浪潮集团通过回收通软员工股的方式，以占有55%的股份获得对通软的绝对控股权；原公司总裁王虎改任董事长，年初刚刚由王虎大张旗鼓引进的CEO李波和COO／CFO夏海宁被免职，原通软副总裁、浪潮集团齐鲁软件副总裁兼海外事业部总经理王兴山出任通软公司总裁。

　　消息传出，业界一片哗然。

　　就在2001年3月，被称为“海归派”的李波和夏海宁正式加盟通软后不久，王虎曾率领其引以为傲的团队在北京举行了一场盛大的发布会，业内媒体更是用“虎生双翼”来形容李、夏二人加盟后，对于通软下一步发展的意义，然而，仅仅6个月后，二人又匆匆出局。

　　带领浪潮通软走过八年艰苦创业路的王虎，虽然性格内敛，但又不失刚毅，因为同属虎，与浪潮集团总裁孙丕恕并称为“浪潮两虎”之一。整个2001年，通软引进外脑、“迁都”北京、实施ERP战略转型、谋求融资后海外上市，半年四大步，此时的王虎正值春风得意、踌躇满志，事业如日中天，上市只欠东风。

　　然而六个月后，被新任命为浪潮通软董事长的王虎却是去意彷徨，而且坚决否认自己已经担任这一职务，“这事我还要考虑一下，月底前后再答复”。李、夏的出局，被媒体戏称为“王虎这只意欲高飞的老虎被折断了两个翅膀”，被纳入浪潮一体化战略旗下的通软将会向何处去？通软股权中的“国进民退”是否真的意味着真的是一种“逆历史潮流而动的国有化”？在这场残酷的资本游戏背后，究竟是谁破坏了游戏规则？还是人们对这一规则的残酷性认识不足？

　　撩开纷繁的矛盾冲突的表像，我们试图把握“通软变局”背后的真实力量，因为我们相信，在越来越多的国内IT企业意欲依靠制度立足、做大的特定背景下，通软发生的故事不是第一个，也非最后一个，毕竟，诸如像管理、资本、VC、股权这样的新名词对于年轻的中国企业来说，不仅太过新鲜，而且经常会受到它们背后力量的无情播弄。

　　伏笔

　　1992年，浪潮通软的前身——浪潮软件系统工程公司成立，浪潮集团提供了公司最初的10万元创业资本和一些基本设备，并且拨付两个人，王虎以创业者兼管理者的身份入主这家企业，任总经理。在这之前，他是山东师范大学计算机系的教师。可是，他怎么也没有想到，浪潮通软最初作为浪潮集团的全资公司这样一个特殊的印记，为10年后企业激烈的股权之变埋下了伏笔。

　　浪潮通软最初以做系统工程起家，1994年公司自主开发了浪潮国强财务软件DOS3.0版，进入高端财务软件领域，并迅速在财务软件市场崛起，很快就赢得了“齐鲁软件虎”的美名。

　　作为浪潮集团的全资子公司，通软也得到了来自浪潮集团方面的特殊政策支持，就在同年，作为改革试点，通软获准进行股份制改造。当年浪潮集团最初的投资被评估为40万元，又引入员工投资34万元，形成了浪潮通软中集团占55%、通软员工占45%的这样一个最早的股份结构。

　　到1998年，浪潮通软通过再一次吸纳资金，股份结构变为浪潮集团占40.93%，通软员工占59.07%；1999年浪潮通软购并金卫公司，浪潮集团的股份被稀释为36.26%，由于当时浪潮集团正在运作浪潮信息的上市事宜，需要合并报表的配合，在双方的协商下，浪潮通软又让出两个百分点给浪潮集团，浪潮集团实际占有股份38.26%，虽然通软的股权结构经历了上述的种种变化，但考虑到员工股的极其分散，浪潮集团一直保持着事实上的单一最大股东位置。

　　1998年前后，通软开始筹划开发自己的ERP软件，这一年，浪潮国强“企业资源计划系统(ERP)”被财政部、国家经贸委列为国家技术创新支持项目，由此进入ERP领域。

　　随着国内财务软件市场的成熟，浪潮通软也跨入了高速的成长期，1999年，根据IDC的统计，“浪潮国强”软件在国内财务软件市场已经进入第三名，紧随用友与金蝶之后；而其ERP业务也据称“成功率最高”，并在诸多大型行业开花结果。2000年4月通软推出了分行业ERP企业管理解决方案，据通软称这一年公司营业额达到了2.8亿元，但利润只有850万元。2001年初，金蝶、用友相继在香港和内地主板上市，在利用资本市场以确立先行优势和规模能力的前提之下，王虎身上感受到的上市压力也随之加大，更重要的是，他不甘于浪潮通软只做一只局限于山东一隅的“齐鲁虎”，他每一天都梦想着通软能“长出翅膀”，飞出山东，甚至走向国际资本市场。

　　王虎的理想是要把浪潮通软做成一个国际化的大公司，而为之所作的战略规划则是：提升员工素质——提高管理团队水平——融入风险投资——上市。而引进李波、夏海宁两位具有资本运作背景和外企工作经验的职业经理人，似乎已经注定他要必走的一步棋。

　　整个2001年，在引进了李、厦等专业的融资和管理人才后，浪潮通软更加快了发展和转型的步伐，为自己确定了“从财务软件拓展到分行业ERP和特大型集团管理软件，实现100%增长率，2002年上市”的战略目标。

　　要走出这一步，尽管王虎早有应付种种艰难冲突的心理准备，但就在这时候，令他“意想不到”的“天花板”还是出现了。

　　必要的“距离”？

　　在通软员工中广为人知的一点是，在通软8年的发展历史中，作为公司掌门人，王虎一直小心翼翼地让通软与浪潮集团之间保持着一种“适当”的距离，之所以采取具体操作难度如此之大的做法，按照王虎的说法，为的是追求通软自己的“独立性”。

　　对“运作独立性”的追求，甚至也招致了部分通软员工对公司“有便宜不沾”的不理解和种种抱怨。典型的一个例子就是，在浪潮分布在全国各地的许多办事处中，浪潮集团和通软很少会分享同一座办公楼，在浪潮集团和通软北上后，集团守着北京西郊上地大片空荡荡的办公室，而通软则选择了北京市东边的鹏润大厦，据说通软在北京总部的办公室采用了“现代而豪华”的德国设计，每月的房租就高达16万元，对于通软这样一个从山东起家的“地区性”企业而言，这笔巨大的花费似乎与其原先“艰苦创业”的传统企业文化完全相左。

　　有意“划清界线”，王虎的解释是，“我有意识地分清通软与浪潮集团关系的时候，并没有有些人想像的那么尖锐，我是不想沾浪潮集团太多的便宜，通软是独立的法人实体，本来就应该有自己的独立性。我不希望通软因为利用浪潮集团太多的优惠而失去独立生存的能力。”

　　但是，并不是每个员工都赞同王虎这样的做法，笔者在通软采访时，也有员工向我们抱怨，当年浪潮集团的许多员工都住上了由集团出资兴建的新房，而且只需以成本价购得，可是通软的员工甚至包括高层领导还要依靠工资贷款买房。对此，王虎否认了这样的说法：“根本就没有通软员工可以参加分房的事情，浪潮集团的员工没有直接和集团签约，而是分别与旗下各自的公司签约，也没有浪潮集团正式编制一说。”

　　通软长期以来奉行着“低成本扩张”的政策，王虎也知道这并非长远之计。一位员工对记者说：“王虎的补救办法就是向员工划出了融资的美味大饼，画了一次又一次，却始终没有让员工吃到嘴里。”另一方面，而王虎多年来刻意树立的一种“独立”意识，“不想沾浪潮集团的便宜”，也的确让员工少拿了不少实惠，这为后来的股权之变也留下了导火线。以王虎的个人志向，他不可能不深知通软“一步一个脚印”这样依靠自我积累发展模式下潜伏的种种危机。王虎说：“通软要发展成一个全国性的公司，在理念上还有差距，引进先进的理念冲击一下没有什么坏处，这也是我使用李波和夏海宁这两个在别人看来好像有点‘异类’的人的初衷。”

　　对于通软而言，引进李、夏的第一要务就是要尽快融资上市，其次是提升管理并促进业务转型，但融资同时也意味要触及夏海宁所说的通软“要命的股份结构“，尤其会涉及到浪潮作为唯一大股东的进退问题；另一方面，“海归派”们大刀阔斧的变革必然会造成企业的“文化冲突”，虽然王虎和他的两个搭档对所有这些挑战都“早有心理准备”，但是各方反应之激烈，还是远远超出了他们的估计。

　　艰难融资路

　　据王虎回忆，从1999年开始，通软就开始寻求融资，到今天为止，用王虎的说：“通软的融资过程中，有两次成功在即”。

　　一次是在2001年3月份，在引进李、夏两名职业经理人的同时，通软迫不及待地向业界宣布，通软已刚刚获得一家“拥有戴尔公司创始人Michael Dell和微软公司创始人Paul Alan个人资产背景的国际资本”、名叫AIVC公司的风险投资。这笔资金从2000年4、5月份开始运作，同年10月份签订概要，2001年1月份签订协议，2月份完成交割，募集的资金总额是550万美元，约占浪潮通软股份的30%，与此同时，浪潮集团持有的股权将减持到25%以下，通软的一则新闻稿称：“国际资本的进入，将使通软的股权结构更合理。”

　　但事实真相却是，由于种种原因，这笔资金迟迟未到位，王虎说：“事实上，它早已经拖黄了”。

　　直接负责这一事宜的原通软COO兼CFO夏海宁认为，重浪潮通软AICV的融资之所以无疾而终，其国有股成份及浪潮集团的意愿是其中最主要的问题。“浪潮集团一直在站在它的角度来进行控制，因为一旦通软融资成功，必然稀释掉一些股份，浪潮集团就有可能会失掉控制权。从浪潮通软要命的股份结构来看，只有11个自然人，然后有150多个股东，除了浪潮集团占有38%左右的股份外，其他股东占的比例都是少得可怜，王虎是最大的个人股东，也只占3%，大部分普通员工只占0.1%—0.2%，是一种典型的‘一股独大’结构，这也必然意味着如果融资成功，势必要进入新的投资方，从而稀释浪潮集团的股份，那怕即便是中方的投资机构，也都是机构股，这样，一股独大就不可能了。”夏海宁说，“AICV一旦进入，浪潮通软的资产将从1.2亿提升到2亿，这不能不说是一个大的飞跃。而事实证明，国有股东并不看重这个价值。”

　　对此说法，浪潮集团总裁孙丕恕断然否认，他表示，浪潮集团从来没有否定过浪潮通软的融资上市之方向，而且今后也将把浪潮通软的上市做为下一个目标，并且定下时间表为明年，“对AICV这笔资金，当时董事会有不同意见是因为，它不是一笔风险资金，而是可转换债券，并且有极高的中介费。”

　　夏海宁则认为，浪潮集团因为中介费高、期权太多和可转换债券等小问题就轻言放弃，但“中介费和期权问题都是可以再坐下来谈的”，而且与一个企业的发展来比，孰轻孰重，明眼人一看便知，至于可转换债券的问题，“只要有资本运作常识的人都知道，这只不过是资金管理公司惯用的一种保护性手段而已。”

　　王虎提到的另外一次的融资则是最近正在运作的一笔国外投资，金额是850万美元。

　　王虎在接受记者采访时说，9月18日，浪潮通软还召开了董事会决策融资事宜。在会上，他汇报了融资的进展情况，虽然有一些小的争论，但最终还是非常圆满地形成三条决议：1.董事会支持并推进正在进行的这个融资项目；2.两条腿走路，不能在一棵树上吊死，要国内资金、国外资金同时运作。浪潮集团具有融资经验的副总裁张磊(他曾经成功运作了浪潮信息和齐鲁软件的上市)也列席会议，并且提出今年国际环境不好，国际融资不一定能做成，应该同时考虑吸收国内投资；3.成立由王虎、张磊、夏海宁组成的专门的融资小组，负责资本运作。

　　“会后，我们与国外投资商约在9月27日谈判。同时也与一家有意向的国内投资商进行了进一步接触，国内投资商希望浪潮通软提出具体的方案，说明浪潮通软目前的股权结构是什么样，怎么规避阻碍因素等。大家决定由张磊负责组织方案。”王虎说。

　　据王虎回忆，9月27日浪潮通软与国外投资方的谈判非常顺利，“基本上没有什么障碍”，双方约定，10月8日，投资方到济南与上层接触，10月10日前预签条款，10月30日前结束条款。

　　就在王虎为通软的第一笔融资作最后的冲刺时，他万万没有想到，一场“螳螂捕蝉、焉知黄雀在后”的旧折子戏又在重演，就在此时，浪潮集团私下进行的一系列“秘密行动”，再次使得通软融资的最终结局充满了更多戏剧性的变化。

　　“海归派”遭遇

　　在浪潮通软的此次股权之变中，李、夏两位“海归派”更是扮演了一个耐人寻味的角色。

　　在加盟通软前，李、夏都有着骄人的“海归”背景。夏海宁是国内第一批学成归来的MBA，李波在德国游学后也曾任一家知名的国外咨询公司罗兰贝格中国代表处首席代表，两人并合伙组建了一家叫做北京远卓管理顾问的咨询公司。

　　一开始，李、夏两人正是以融资顾问的身份进驻通软，但是随着时间的推移和双方了解的加深，李、夏的专业背景和运作经验越来越为王虎所倚重，在介入通软4个月后，2001年3月，两人正式加盟通软。

　　王虎并非不知这是一步险棋。“我一直认为，没有国际化的CEO不可能真正走向国际化。当然引进这种从二十多岁就到国外、生活到四十多岁才回国的人，势必会带来一些文化上的冲突，对此我有心理准备，我觉得通软应该有这种胸怀，能承受这种冲突。它们不一定就是最适合的人，但我们应该允许它们尝试，不然，就只能用本地的人。”

　　在对待李、夏的聘用问题上，浪潮集团和王虎显然有着鲜明的不同态度，这一点表现在对企业融资上市和一些企业管理理念上，就是王虎和这两名“海归派”都坚持认为，通软的股权结构必须改变，而浪潮集团的国有股所代表的“一股独大”更成了一块去不掉的心病。

　　夏海宁在接受本报记者采访时坦言，通软的股权之变，实质上“是国有股与民营股的矛盾引发的冲突”。

　　“浪潮通软的融资始于1996年，在这一过程中，浪潮集团一直没有想放过手。”但是，另一方面，就目前的政策环境而言，夏海宁认为，国有成份的企业对一个公司的融资上市来说，意味着难度非常大，最主要的问题表现在两方面：一是国企的运作机制存在一定的问题，不说别的，光是它的干部干任命制，风险投资商就十分地不看好，因为它不是一个企业运作机制，而风险投资最关心提就是你的经济发展；二是目前国家对国有资产的管理非常严格，有很多限制，使资产的评估、转让等工作非常复杂，不具有可操作性。

　　通软当时锁定的目标就是海外上市，这样一来，国有股作为第一大股东的存在，无疑等同是是一块随时会导致上市“搁浅”的“暗礁”。

　　除了这方面两种力量的潜在“较量”之外，李、夏所代表的“海归”文化对通软带来的冲击也的确超过了王虎本人的估计，除了在浪潮集团和“海归派”之间充当“调停员”之外，现在，王虎还必须同时肩负着另外一个艰巨使命，用他自己的话来说，那就是必须“在李波、夏海宁和通软的员工之间，承担一种“粘合剂”的角色。

　　记者偶然发现，在通软今年上半年出版的一本叫做“通软科技特刊”的企业内部刊物中，就记录了通软这样一个“地区性”企业经历蜕变时的种种艰难的心路历程和矛盾冲突。

　　在这本内部刊物中的大量“争鸣”文章中，大部分通软员工都承认，两个O为他们带来了新的理念和思维，让他们明白，“做事原来可以这样做，通软原来也可以实现利润翻番”，一方面，“他们很敬业，讲效率，学识渊博”，但另一方面，一些员工提出种种难以理解的问题：“以前我们以艰苦奋斗为准则，王虎总裁无论出差到哪里，都是火车走火车来，怎么现在这两个O，总是飞来飞去的呢？”“CEO李波好像一个高级售前。两个O忙忙碌碌，但没见做什么实事。”

　　甚至连浪潮通软今年3月决定“迁都”北京后，在鹏润大厦租下的办公地点也引起了员工的不满，据说装修等费用花掉400多万元，员工们很是心疼。而夏海宁对此的解释却是，浪潮通软员工观念实在太保守了，每月16万元租用鹏润大厦，在北京，对浪潮通软这样一个规模的公司来说，确实没有什么不妥，“我们并不是租到国贸去了。更何况，在鹏润，我们打算要建一个200-300平方米的利用电声技术的立体化展示厅，这对通软来讲意义非同寻常。”

　　尽管婆说婆有理，但明眼人不难看出，在通软，两种文化的磨合没有王虎和李、夏想像的那么融洽。采访中，通软的一位员工对记者分析说，李波和夏海宁在这一方面有不能推脱的责任，他们忽略了员工的感受，很多事情没有沟通好。“李总和夏总来后，给上层管理层洗了脑，但他们没有深入到中层和基层，没有为中层和员工们洗脑。”

　　在看起来几乎是完全两种异质的文化和观念之间，通软的管理层与部分员工之间仿佛是隔着一堵无形的墙，而相隔的双方谁也没有意识到他的存在，或者说意识到它的存在却没有及时打掉它。

　　这种文化隔阂的存在，不仅导致了通软部分员工对李夏的误解，以致于他们中的一些人认为“所谓的海龟派，他们就是来淘金的”！更重要的是，它为浪潮集团后来收购小股东股份时“打民意牌”留下了可遇不可求的口实。

　　“决战”

　　日历很快就翻到了9月中旬，按照通软与浪潮集团的既定协议，9月18日的融资协调会之后，王虎与张磊、夏海宁继续与外资方进行融资谈判。然而，就是从9月18日到9月30日这段后来被外界称为“股权决战”的日子中，当王虎志正在必得地准备与外资方的融资谈判时，浪潮集团也在“秘密进行”对通软员工的股权收购，“既没有开股东大会，也没有公告。在他们收购的股权超过50%的时候，通软上层就发生了这次变故。”王虎说。

　　后来根据记者的了解，更为详细的事实是，浪潮集团通过股权收购，使其在浪潮通软所占的股份从38.26%上升为55%，9月30日，浪潮通软再次召开董事会，决议王虎进入董事会(此前王虎虽然是浪潮通软的总裁却不是董事会成员)，担任董事长一职，由原浪潮通软副总裁王兴山出任总裁一职。王虎愤然，说如果是这样，他就不干了。这时并未涉及李波与夏海宁的去留问题。

　　而李波与夏海宁对此次变故也感觉非常突然，夏海宁对记者说，10月8日上午，浪潮通软召开全员大会，宣布了9月30日的董事会决议，并且特别说明，“李波与夏海宁继续他们在通软的工作”，到下午时，员工就每人收到一封“致通软员工的信”，说“免去李波CEO和夏海宁COO/CFO的职务”，整个过程很“蹊跷”。

　　李夏进入通软的这半年中，留下了一组耐人寻味的数据，据称，通软销售增长51%，但费用也增长了40%。这与一贯艰苦奋斗的浪潮通软过去的作风来比，确实形成了明显的对照。也有人说，这是王虎的责任，因为王虎在带领通软走过这8年的同时，并没有形成一个好的先进的企业文化，而他对通软的员工的接受能力估计过高，才导致了两种文化的正面冲突。通软一位高层人士对记者分析认为：“王虎以为抓住了股权就能抓住通软，实际上是大错特错，即使你占有百分之百的股权，但不占有人心，这个企业也不会是你的；即使你不占不一点股份，却占有人心，这个企业实际上就是你的。一个职业经理人应该做到的恰恰是这一点。而王虎则一直把眼睛盯在融资上，盯在股权上，他以为背后有通软的员工支持他，但他在这一过程中忽略了员工的利益，所以等到他一转身时，却发现大家都走光了，他只剩了个孤家寡人。”

　　但王虎却不这样认为，他说：“任何一个企业里，人事问题都会存在，员工与领导、员工与员工、部门与部门、老员工与新员工等，他们之间存在这样那样的矛盾很正常，不正常的倒是把这些东西放在特殊的背景下来说。”王虎承认通软当然存在这样那样的矛盾，有老领导不民主的方面，也有下级违反政策的一面，他本人也有与员工沟通不畅的地方，但矛盾并没有那么尖锐。

　　现在回过头来看这件事，王虎觉得自己有失误，“融资的事不应该太早跟员工讲，太早讲会影响员工的情绪。”王虎说，自从AICV以后，他先后又谈了十几个投资商，让员工跟他经历这么多次的失败，的确会导致他们失望。“但我又不能不跟员工说，因为员工股东多，这就看出通软一开始的股权结构的确有问题。”王虎觉得从这件事情上，同行应该反思的一点是，如何形成一个既有利于企业发展，同时又具有一定的制约性和激励机制的股权结构，如何才能解决一股独大的问题。在这一点上，王虎与清华创投总裁叶东先生的看法倒是“英雄所见略同”。

　　叶东认为，像融资这样的事情，理论上讲，不一定非得要让员工知道细节过程。在我们国家，关于融资的很多概念并不普及，一般人对风险投资、基金、债券等概念都还弄不清楚，怎么能来参与决策。“但这并不是员工的错，员工没有义务知道这些，这是经营者的事。”他认为：“通软惟一解套的办法，就是把股份比例与结构重新配置。”

　　回头看通软的“股权之变”，浪潮集团总裁孙丕恕在接受记者采访时说：“我们觉得这件是很平常，是一种平滑的人事过度，不值得业界如此炒作。”据说，他在10月8日董事会决议公布后找王虎谈话时，却说过一句总结性的发言：“这是通软员工自己做出的选择。”言外之意，浪潮集团回收股权时通软员工起到了关键的配合作用，但也不难理解其背后的另一层含义，那就是通软员工对王虎包括李波、夏海宁并不认可，也不信任，相比之下，他们似乎愿意接受通软现在的变化。

　　在整个事件中，浪潮集团并不认为李波和夏海宁是被免职，孙丕恕说：“他们两位并没有与浪潮通软签订聘用合同，浪潮通软与他们签的只是咨询协议，在咨询项目实施期间，他们挂浪潮通软的CEO和COO／CFO。现在，按照协议，他们的咨询工作完成了，自然在浪潮通软的工作也就结束了。”

　　虽然“海归派”并非完全是无疾而终，通软的新任总裁王兴山也认为应肯定其曾对通软发挥了“重要作用”，但李、夏两人的最后出局，用夏海宁本人的话来说，现在的通软“是朝着另外一个方向在走，总觉得有点遗憾”。

　　通软也由此成为了李、夏的“伤心之地”，“海归派”们的遭遇除了让人为之叹息外，不同的人也从中得到不同的解读。有传言称，夏海宁离开通软后，已经去了一家叫做高通的公司。

　　“国进民退”错了吗？

　　在浪潮通软复杂而独特的的股权结构中，尽管股东份额这几年来一直在变，但其股份结构的实质却没有变，浪潮集团一直是大股东，并且持股方也只有浪潮集团与通软员工两大块。

　　据王虎回忆，1994年通软进行第一次股份制改造时，受当时观念和经济能力的制约，员工投资要费很大力气劝说，并且不像现在的企业，对员工购买股票的数额有级别和上线的控制(一般来说，现在的企业员工购买本企业股票都按级别和工作年限等规定一个上线，如高层可买10万股、中层可买5万股、普通员工只能买1万股等规定)，这就造成通软的员工股不仅极为分散，而且层次不分明，核心管理层与普通员工持股数额没有本质的差别。王虎是员工股中持股最多的，也只有3%，新任总裁王兴山的股份只有1%，普通员工更少，甚至只有0.1%-0.2%。在这里，一股独大的特点表现得非常明显。

　　从通软的股权结构来看，它不可避免地会存在“角色混淆问题”，员工本身既是投资者也是雇员，他们不仅受雇佣而且也想“做主人”，“这是一种错乱的关系。”在硅谷做了十几年投资，现任清华创投总裁的叶东评论说：“在国外来讲，投资人就是投资人，雇员是雇员，投资人与雇员职责分明。而我们不是，员工既是雇员也是主人，他们也想左右企业的发展方向，这就是当年我国的国有企业股份制改造遗留的一个问题。”

　　这样的“角色混淆”甚至反应在王虎这样的高层管理者身上，王虎是最大的个人股东，但是他的身份只是公司总裁，只是在9月30日新的董事会决议中，他才被增补为新的董事，并兼任董事长。

　　在通软的整个融资运作过程中，王虎也没有放弃这方面的努力。他曾经向董事会提出过要采用MBO的方式，把股权相对集中于管理层手中。但遗憾的是，这一提议没有付诸实施。

　　在受到许多员工议论的期权问题上，王虎也坚持自己的看法“实行股份集中，给核心管理层期权，也是解决问题的一个办法。”叶东也认为，“期权是最好的激励机制和保护机制。对于经营者来讲，期权直接与经营业绩挂钩的，如果企业经营做得不好，达不到投资商的目标和要求，期权如同废纸一张，经营者得不到任何利益；对于企业来讲，如果引进高级管理人才，不给期权，势必要给股份或高薪等其他待遇，而其他的方式对管理者的束缚和要求都不如期权来得严格。从这一点上来讲，王虎在整个融资过程中，一直想做一种纠正，纠正长期以来我们的一些国企在股份化之后形成所谓的股份制企业中普遍存在的一些问题，这包括他想要实现期权制度，使股份集中即相对集中到管理层等等。”

　　所谓期权就是经过一定时间的考核后，可以逐步有条件地兑现的股权。在国外，期权一般是3-4年的兑现期，兑现是分步进行的。如果是四年，那么，第一年只实现1／4，第二年开始每个月有一次兑现，依此类推。如果经营者不能实现业绩，董事会可以开除他，那么，他的期权就无法全部兑现。因此，期权对企业来说或者说对股东来说，是一个最大限度的保护，它对一个想干事业的人和正在成长的企业来说，无疑是一个非常值得借鉴的方式。

　　站在一个投资商的角度，叶东毫不讳言：“对那些管理团队不占有较多股份的企业，我不愿意投资，在我看来，管理团队至少应该占有20%以上的股份，这个企业才会有活力，才有希望会做得起来。否则用什么来保证管理团队的热情呢？谁贡献多就应该把更多的利益给他，这是规则。”

　　在我国，90年代初期通过股份制改造而形成的股份制企业很多，而且现在仍然有企业通过这种方式实现转型。因此，像浪潮通软这样的股权结构，可以说非常普遍，它并不是一个个案。

　　值得注意的是，浪潮集团确实是通过回收小股东股权，增加股份，掌握绝对控制权的方式进行这一次变革的。对此，有人愤怒地抨击浪潮通软的这次变局是“逆历史潮流而动的一次国有化回归”。而孙丕恕的回击也很有力度，他说，通软是不是国有化了，我们分析一下目前的股份结构就会明白。现在浪潮齐鲁软件占通软股份的55%，而齐鲁软件中员工股占了很大一部分，加上通软的员工股，通软现在整体上员工股的比例达到70%-80%，这能说通软是“国有”了吗？“再说，国有有什么不好？谁能保证国有就一定不好，民营就一定好？一个企业是国有还是民营并不重要，关键是看能不能很好地发展。方正科技是国有还是民营？联想算是国有还是民营？好像我们很难界定。”

　　在掌控通软之前，浪潮集团已经有两个上市公司，他们已经尝到了上市的甜头。面对通软这样的热门上市题材，它更会是浪潮集团下一步发展战略中的重要砝码，它已不可能放弃通软，一位分析人士说得好，“已经在含嘴里的肥肉，它有什么理由吐出去呢？”

　　清华创投总裁叶东在分析浪潮集团回收小股东股份举措时说，在整个过程中，浪潮集团并没有违反游戏规则，它只要占通软35%以上的股份，它就有权这样做。“在市场经济的旋律下，资本的推动很正常，浪潮集团的做法是国有股的正常运作。浪潮集团在这个过程中采取的回收员工个人股份的办法可谓一箭双雕。一方面它对通软的控制力得到进一步的加强，可以无所顾忌地变更管理层，因为它得到了绝对控股权；另一方面它也可以防患于未然，既使再有风险资金进来，它的股份不会被稀释到没有，仍然是最大的股东。从这一点上来讲，浪潮集团的这一手法不失高明之处。”被纳入了浪潮集团“一体化”战略之下的通软，今后会向何处去？期待这一答案的，绝不仅仅只是用友、金蝶这样的竞争对手们。

　　通软的“变数”

　　对浪潮集团历史稍有点了解的人都知道，在浪潮这一“老国企”长达42年的发展过程中，许多浪潮人都会自然而然地缅怀1992年以前的浪潮，在这一时期，浪潮迎来了其“最辉煌”的阶段。

　　据浪潮集团资深人士、集团副总裁兼浪潮通软董事杜利群介绍，在1992年之后，浪潮也经历了一系列分分合合，尤其是在1994年集团实行“划小核算单位”，整个企业体系受到“破坏”，以致于浪潮的软件业务块一度就有包括通软在内的5家公司。2000年前后，浪潮也顺应潮流，开始了加快对下属企业整合的步伐。

　　2000年4月26日，在整合原浪潮硬件产业的基础上，浪潮信息在深市挂牌上市，融资近5亿；同年5月浪潮齐鲁软件浪在整合原集团旗下的两家软件公司注册成立，2001年1月收购上市公司泰山旅游29.8%股份，成为其第一大股东；2001年2月28日泰山旅游正式更名为齐鲁软件。在拥有两家上市公司之后，目睹ERP市场的炙手可热，通软的整合成为浪潮下一步的必然之举。

　　另一方面，从业务方面来看，从2001年初开始，浪潮集团明确了“以服务器为核心，一体化发展”的战略，公开宣言要成为一个方案与服务的供应商。要实现这一战略，它必然首先要整合自有资源。在硬件上，浪潮有服务器和PC；在软件上，浪潮有齐鲁软件、通软及在北京合并收购的佳软；产业未来的发展趋势是软硬一体化的解决方案与服务，浪潮内部有这么好的资源配比，它没有任何理由放弃。这一点也是孙丕恕一再强调的。他说：“别人要做方案与服务供应商，大多数都是在整合别人的资源。而我自己就有，这一点正是浪潮的优势。”

　　孙丕恕不同意浪潮整合通软后会改变其原先发展方向的说法，他说：“通软今年以来做的战略转型是正确的，制定的融资上市的目标也没有错，通软这一次调整以后，不会改变它大的发展方向。如果说浪潮增资通软将会对通软的发展产生影响，那也只能是加快促进其上市工作，将通软带入发展的快车道。”

　　在10月30日通软新管理层与媒体记者的见面会上，记者没有看到孙丕恕、王虎和蔺国强等重要人物，但新任总裁王兴山表示，通软的下一步融资上市进程并没有改变，依旧由王虎、张磊等人继续进行与国内资本和国外资本的下一轮谈判。在通软新组建的董事会中，8名成员中，王虎、张磊和齐鲁软件总裁成为新增补的董事。

　　谈到通软的未来发展时，王兴山并没有提及主营业务的变化。有意思的是，尽管王兴山认为通软会坚持专注于财务软件和ERP，并且提出了“务实、服务、国际化”的战略，但这位当年主管软件出口的通软副总裁还是在会上大谈“国外客户的需求”，并且力陈通软过去在财务软件积累的优势，也会成为其进入ERP这样的新领域时的“壁垒”，认为过多关注中小客户市场，容易导致面铺得太广而服务难以跟上，有人进而担心，通软会不会转向软件外包和出口这条新路？

　　眼下，浪潮通软的“股权之变”已经告一段落，一切是非恩怨，只能留待后人评说，在这一点上，无论是王虎，还是孙丕恕，谁都不希望看到“亲者痛、仇者快”的事情也在通软身上出现，国内整个软件产业还非常稚嫩，毕竟谁也不愿意看到通软在经历“股权之变”后，会增加太多的“不确定性”。

　　对于通软的“股权之变”，清华创投总裁叶东有一段非常精彩的评论：“国有股是把双刃剑，它的好与坏取决于企业所处的行业，在基础设施占绝对比重的行业如电信、通信等行业，投资商往往希望国有股成分多一些，因为这个行业涉及一些政府的优惠和特殊的政策边界等要素，国有股在其中有很大的附加价值。而在软件行业来说，确实有一些障碍，因为软件行业是一个智力行业，软件企业的好坏更多的是取决于经营团队的智慧，关于软件业的一些优惠政策都是国家政策性质的，这里面国有股就没有太多的附加价值。但如果国有股在软件企业占的比重过大，有绝对决策权时，也许会带来一些问题，但如果经营团队的实力足够强。对市场的把握好，这也不一定是大问题。”

　　也有分析人士指出，性格硬朗的“外向虎”孙丕恕在此次通软“股权之变”中表现出的强势，对于浪潮集团下一步的整合无疑是一个积极的信号。

　　另一方面，针对浪潮集团屡受外界质疑的管理风格和水平，杜利群也坦言，按照通行的五级管理标准，浪潮的管理水平目前还处在“第二级”。比如说在通软的AICV的融资中涉及的可转换债券问题，曾经参与过十几个国硅谷风险投资项目的叶东就非常肯定地指出，它确实是国外资金管理公司常用的普通运作手段。

　　如果把通软的这次变化放大到产业的环境里来看，可能会更有深意。至少，它对理顺关系而言未必不是好事，而对通软而言，它的作用也是积极的，比如王虎引入李、夏，说明它意识到了人力资本的重要性；核心领导层对期权的要求，也是改变企业经营机制的好的尝试；通过多次融资，通软不仅引来了国外投资商的青睐，同时有了磨合和改进；既便是大家都说的大股东的争权，也说明通软这个企业有价值。股权的变更也是力量扭合的一个平衡，既然有这种争夺，就意味着一切都会日趋合理。

　　对于国内IT企业出现的越来越多的股权冲突，有人士指出，“一切围绕企业控制权之争，只要不违背法律，既使至为残酷也不为过，毕竟股权和资本决定企业和管理层的终极意志已是不争的事实，而且不时愈残酷愈显其商业手段的精彩，不应简单地以人文标准妄加论断，其宗旨应以其结果能否提高企业竞争力、扩大企业生存空间、把握企业发展方向为最终考量因素。”―

　　从这一点上来说，“发展是硬道理”同样适应对人们对未来浪潮通软的期待，而在了解、把握和建立规则、并提升企业对于规则的适应性方面，再来审视浪潮通软所经历的陈痛，国内许多IT企业或多或少都能从中找到自己的影子。