新千年的5月注定是一个多事的5月。对于所有国内IT企业来说，这个5月的特别意义在于，.com摔破自己身上的泡沫之后，几乎引发了一连串的多米诺效应，整个全球IT工业似乎陷入了衰退的阴影之中。在迎来市场上的传统旺销季节5月时，大多数IT厂商的反应都有些不咸不淡——除了听到康柏、朗讯等大公司相继传来的裁员和赢利预警等坏消息，人们发现，今年5月份的市场状况比原先最坏的预期也许会好些，但比起去年同期不免有些差强人意，而就在这时，裕兴收购方正科技的消息传了出来。据称，5月11日裕兴举牌时，方正科技公司董事会秘书称，方正科技的反应是遭到“突然袭击”。相信觉得受到“突然袭击”的肯定不是其中的一、两个人，因为就连国内许多新闻媒体在被这一消息“突然袭击”之后，对待这一事件的热衷程度也令人为之侧目。

　　平心而论，如果裕兴举牌方正只是发生在国内A股市场的一个单纯的收购案，可能还不会受到如此广泛的关注。但是这起并购案的双方裕兴和方正科技，今天能以资本的方式联系在一起，引起的冲突和“陌生化”效应却格外耐人寻味：一个是资本市场的新宠，一个是IT市场的旧贵；一个是信息家电市场的领先者，一个是国内最知名的品牌电脑之一，再加上收购过程中扑朔迷离的种种猜测、突转和发现，从对裕兴收购案中收购方式的质疑到中国证券市场的规范化进程，从对中国企业“泛政治化”的讨论到资本市场的制度创新，从产业整合到IT工业和传统行业的融合，这一事件的辐射效应已经远远超越了并购案本身。

　　另一方面，随着国内IT工业和资本市场逐渐成熟，越来越多的国内IT开始急于在资本市场上找到新的突破口。从今年年金蝶在香港创业板上市，到最近用友以近百元的高价成为国内第一支按照核准制发行的股票；从1998年方正科技以二级市场收购方式入主延中实业，到今天方正科技成为惊人的历史相似一幕的主角，显然，越来越多的原先对资本市场感到陌生的国内IT企业开始关注和参与这一市场，充分利用资本市场的杠杆效应，实现“资本＋产业”的互动，正像裕兴公司董事长兼总裁祝维沙在接受本报记者独家采访时所强调的那样，从一个学习者到资本市场的老辣玩家，已经逐步开始在国内IT资本市场上大展身手的企业不仅仅是裕兴一家。

　　随着时间的推移，裕兴收购案终究会水落石头出，最新的消息是方正科技董事会发表声明说，鉴于裕兴和方正集团两家大股东提案中提议增加和变更的董事会候选人和监事候选人的任职资格证明无效，原定5月28日召开的方正科技股东大会整整推迟一个月，也许到那时，事件本身的结果已经不再受人关注，至少不再是悬念，但是这一幕幕事件中透露出的种种思索、冲动和突破，会更加令人深省。因为历史充充满着惊人的相似，IT资本市场也同样需要创新，在这一点上，裕兴和方正科技的故事只是开了一个头，未来只会有越来越多的IT企业会活跃其中，成为这有些离奇但似乎又并不陌生的资本故事中的新角色。(详细报道请见E2-E3)

　　裕兴：“第一个赢家”

　　5月16日，祝维沙在裕兴公司的北京驻地果品大厦约见本报记者，那是收购大战最关键的一天(最后一个股权登记日)。裕兴举牌后的这几天里，祝维沙没有一天闲着，14日在北京开发布会，15日南下广州，当天晚上再飞上海，16日一大早从上海又飞回北京，虽然祝维沙的脸上掩饰不住有些疲倦神色，但看上去他心情的确不错，很从容，一拨拨地接见记者，而且是谈笑风生。

　　在介入资本市场之前，祝维沙这三个字的曝光率并不高。2000年初，裕兴在香港创业板上市，成为第一家在香港创业板上市的国内企业，就是从那时起，许多人开始注意到裕兴及这家公司的创办人。没想到在蛰伏一年多后，祝维沙又再出江湖，而且这一次目标直指国内第二大品牌电脑制造商方正科技，弄得新闻媒体在报道这一事件时热火朝天，记者们谁都唯恐遗漏了什么重要内幕消息。

　　新闻媒体对裕兴收购方正科技案的热衷，似乎也在祝维沙的意料之中，事实上，也有人认为，这也是裕兴的一着“妙棋”。祝维沙并不在乎裕兴这样做容易有“炒作”之嫌，“很多人看我们这样做，都说我们又炒了一把，不管怎样，裕兴这样做的第一步是有收获的，起码可以提高裕兴的品牌，宣传我们的主张，扩大我们的产品，比如我们有最便宜的置顶盒方案，有电脑和IA结合的产品，现在是被免费地推广开来，大家都知道，都开始关注，以后裕兴要做IT的话，就省了一大笔宣传费用，至少已经在国内几千万股民当中树立起非常深的印象。坦率而言，我觉得裕兴出师先捷，不管这次裕兴问鼎方正科技的结局如何，我们已经是赢家。”

　　当然，裕兴未经决战已经成为赢家还可以作这样的解读，裕兴向方正科技抛出“绣球”，无论对方接还是不接，现阶段裕兴这样做至少可以收到“一石数鸟”的功效。除了节省一大笔“裕兴进军IT”之类的广告宣传费之外，用祝维沙的话来说，裕兴至少还可以得到其他两个利益：一是从原先的信息家电制造商到今天角逐IT资本市场，裕兴品牌得到了提升；二是在这场收购大战中，裕兴以“一致行动人”的全新方式进行收购，进退自如，随时可以抽身而去，而且还会有比较可观的利润。根据《证券法》有关章程，收购人对所持的被收购的上市公司股权，在其公告日后的六个月不得转让，但此条仅对持公开发行股份5%的单一法人股东而言，而裕兴联合其他5家公司举牌显然不受此条例约束，彼此之间是委托和受委托关系，这也使祝维沙们进退自如：进可以小搏大，利用杠杆原理撬动几十亿的企业资产，退可从二级市从容套利。有人测算，裕兴收购方正科技的进入成本大概在每股33元左右，按照现在的股价和10送10的分配预案计算(已获方正科技董事会通过)，就算是不能成功入主方正科技，裕兴作为股东介入，也算是一个不错的投资。

　　当然，对裕兴来说，最诱人的果子还是要入主方正科技，摘到这只光灿夺目的金苹果，按照事态的最新发展和各方面的力量对比来看，这样的结局并非没有可能性。

　　祝维沙：“我不忌讳农民出身”

　　有意思的是，虽然收购大战还在继续(主要是双方与其他大股东之间的合纵连横)，但方正一位不愿意透露姓名的人士在接受记者采访时也承认，祝维沙无疑已经预先成了赢家。兴奋之余，祝维沙也夸裕兴这步棋有些高妙。

　　在介入资本市场之前，裕兴的主要产品一直以游戏机等低端产品为主，祝维沙对“裕兴”这两个字的解释是，“一开始裕兴做游戏机，当时曾想用‘育星’作为企业名，意思是说教育行业的新星，后来觉得容易被认为只是关注教育领域，有很大局限性，就取名‘裕兴’，意指国家富裕，人民兴旺。我当时觉得这名字也好，也是当时改革开放的主题。”另一方面，祝维沙也认为，裕兴这两个字当时也比较适合港派文化，在与台湾、香港地区的商人接触时并不感觉到有什么不适应，但现在要在国内打响这个名字，比起要打响一个更好的名字来说可能会困难一些，当然，祝维沙认为现在已经没有在改的必要了，不知道他作这样的解释，是不是跟这次收购大战的舆论之战也有关系，因为不管从哪一方面来看，裕兴和方正的身份还是有着很大的“阶层”上的差距。

　　祝维沙也承认，裕兴作为一家企业的风格，在很大程度上也受他个人风格的影响。他对自己风格的描述是“比较实在、稳健，不太会吹，而且能够善于把握机会”。2000年初，裕兴在香港上市后，《IT经理世界》的一篇文章令祝维沙印象深刻：“他们在文章中给我的一个评价就是说，祝总更像一个农民，而且是一个善于投机的一个农民，两眼透着狡滑，他们当时给我确认的时候，我就乐了，我觉得他这种感觉挺对的，本质上中国就是个农民社会。后来他们改稿子时差不多都给删掉了，但我觉得那位记者概括得很准确。”

　　祝维沙也认为，中国最根本的问题就是农业，并且正在在向工业化迈进，因而在这一进程中，各种各样的思考和碰撞都在不断地相互影响。“我下过乡，种过地，1974年我在新疆参加劳动，就是给地放大水，放水是一个非常容易的事，把水放了，就不管了，第二早上起来去看，水都流到大沟里去了。”祝维沙似乎很怀念那段生活，“现在回想起来，农村插队的那段生活很好玩，对我个人也施加了非常重要的影响。至少不像现在当老板，压力太大，民营企业的老板在中国社会中是处在一个三角形的最顶尖的位置上。虽然下海的选择也不错，但是等你到四五十岁的时候，压力就会非常大，甚至包括对体力方面的压力。”当然，身处收购大战的祝维沙说这番话也是肺腑之言，“你看我这几天的日程，早上六点种就起床了，从那边坐飞机赶到这边，赶到那边就接受采访，中午午餐又接受采访，排到晚上就不光是采访了，你还要找投资者，另外还有合作者，还有北大，你都会在这几天完成，所以基本上每天基本上没有几个小时睡觉的时间，你说压力大不大？”

　　祝维沙的一个遗憾是自己以“一个年龄偏大的身份”在经营一家企业。年轻时的祝维沙喜欢读书，但赶上文革，只能看《毛泽东选集》等不多的几本书。大学毕业后，他去了工业经济研究所，所里许多著名经济学家中，对他影响最深的是蒋一苇先生，“虽然我当时主要是在读计算机史，但是当时有幸听到蒋先生的讲话，他对中国企业和中国社会的深刻认识，给我留下了深刻的印象。”

　　事实上，从出击香港创业板到今天问鼎方正，祝维沙在资本市场的屡立奇功也是得益于他的在社会阅历方面的功底，“像我这样四十多岁做企业，年龄已经偏大，我们在年轻时代并没有受到很好的教育，所以企业经营的全部过程都要用大量的时间来学习和弥补，因为市场最后只承认成功者。”祝维沙记得最清楚的就是自己刚下海时，因为企业产权不清最后损失了三十多万元，“财产鉴定不清楚是谁的，当时心里是想不通啊，觉得怎么会是这样子呢，后来我们找到了西城区科委。现在我还记得西城区科委一位同志跟我们讲的话，他说，嘿，老祝，你就别陷在这里面出不来，你还有能力挣这几十万。后来很多想不通的事情想通了，就拍拍身上的土，再接着干。还有一种人，就是要翻这个帐，空耗了三年的时间，案还没有翻过来，有这三年的功夫，三十万都已经挣出来了，一定不要计较已经过去的东西，要往前看。”

　　尽管无论是做产品还是做资本运作，祝维沙现在都是一个非常成功的企业家，但祝维沙说自己还是喜欢做技术，“我相信如果让我安安静静做做技术，中国应该多了一个优秀的技术工作者。我做企业是做得马马虎虎，因为这既不是我的专业，作为做企业的，我也没有受到良好培养。像裕兴这样的企业，10年发展下来，应该成长到非常辉煌的地步，而我们才把这个企业做到这么小小的一点，绝大部分的时间我们都在学习，也耽误了企业的成长。过去我说过我愿意做教授，在中国做企业家压力大，做教授快乐。有人说我说得不对，说做教授压力也是很大的，大概每行都是看到别人轻松，都是这种感觉吧。”

　　裕兴的底牌

　　可以预见，随着收购大战的峰回路转，加上国内资本市场的不规范，部分有些真相永远会石沉大海，但整个事件真相的轮廓会越来越清晰。有意思的是，根据最新的消息，方正科技为了更加从容地处理裕兴的这一次“突然袭击”，出其不意地来了一个回马枪，称因为要审议裕兴及方正集团两方提出的增加和变更的董事会成员和监事会成员的任职资格的有效性，两方面提出的议案都暂未获通过，进而将股东大会往后推迟了整整一月。从裕兴21日发出的声明可以看出，裕兴已经一改以前声明的语言风格，表示了相当的不满，并称对此事的进一步发展保持密切关注。

　　当然，祝维沙在跟记者坦陈“在中国做事不易，尤其是做民营企业压力大”时，并不是泛泛而论，也是有感而发。按照祝维沙关于“农民”的解读，此次收购涉及的另一利益单位方正集团表现得更像是一个“名门闺秀”，只不过家境已是不复当年。一方面，祝维沙也承认，“双方都在接触”，但另一方面，双方战报迭出，而且都局限于一些外交辞令。5月16日，祝维沙当时表示，“我们10转10的转增议案已经被对方提出了，但是我们增补的提案他们说要审议，本来我们想找人给他发一个律师函，但是他们向我们表示说他们是善意的，所以我们的律师函就不发了。”

　　至于北大后来的增持行动，裕兴的反应是表示欢迎，“4.99%就是表示另外一种看法，5.01%是在我们的意料之中的，这意味着双方合作的可能性变得非常大。当然，这一点不光取决于我们，裕兴希望多赢，希望我们能够在产品、技术市场产品等方面进行结合。我觉得就是在最后的十天里，大家会在这些问题上进行充分沟通。”祝维沙更希望北大方能够递过来橄榄枝，只是从10天又变成40天，这其中充满的变数又不知会令裕兴方面会作何感想？

　　虽然无论是从资本还是从舆论角度来看，裕兴在此次收购战中的确占据有利位置，但祝维沙在许多公开场合在强调，裕兴也不会不计成本地介入方正科技。据外界的测算，裕兴为这次收购所花的成本已经达到了3亿多元人民币，但回头来看，在实际操作层面，裕兴要成功入主方正科技，依然面临巨大挑战，这样的挑战当然已经不仅仅止于资本层面，更大的风险在于，裕兴能不能说服北大方面。换言之，如果不能说服北大的话，裕兴有没有足够的新底牌在最后亮出，比如获得长虹以及包括几家基金在内的大股东的支持，这样看来，已经或者正在浮出水面的那些大股东(或者说几方面利益集团)的意见会成为影响收购案最终结果的关键力量。

　　对于裕兴来说，显然更愿意站在产业整合的角度，来引导人们去审视这次收购大战。事实上，这既是这盘棋中的一着高招，也是裕兴实现企业转型的一个巧妙契机。这一点，祝维沙也深有体会，“过去裕兴做过一个叫作中央电脑的产品，但是在对国内IT业调查过后，我们发现推起来很难，因为这些企业的规则不一样，当时我们自然也想到，如果当时这个产品要是联想或者是方正来推，效果自然会好得多。从那时起，我们就开始注意到方正科技。一开始从产品进行了解，后来发现这个股票也是三无概念啊，做大股东吃红利也不错，但我们一直也没想碰，因为这是有着北大背景的这样一家公司，谁敢碰呢？后来我们作深入了解后发现，这支股票有很多人在惦记着，比如说有传闻说在我们前面，还有其它的企业也在做这些事情，别人能试，裕兴怎么不能试？回头想想，裕兴真正的机会就是我们发现方正集团一直有退出的迹象。”

　　对于祝维沙这样的理解，方正集团显然不会同意。事实上，方正集团在解释减持方正科技的股票时反复强调的一个理由就是“历史原因所造成”。说白了，就是方正科技的前身延中实业是一支独特的三无概念股，股份高度分散。值得注意的是，方正集团一位人士在在向记者解释减持的另外一个重要原因是，当年方正入主延中，也是联合了若干家企业如北大资源集团、北大科技、正中广告等企业。其中一些企业如北大资源等后来都将手中股票抛出，才造成了北大方面一直给外界以减持的表象。当然，有人也提出，北大方面对于裕兴的“突然袭击”应该早有准备，就像今年早些时候面对长虹的“奇袭”作出反应一样。甚至有人进而怀疑裕兴和方正集团方面有无“合谋”迹象，显然，在6月28日之前，这样的谜团依然无法有人出来破解。

　　对于外界所争论的此次收购属于“恶意收购”还是善意收购，祝维沙认为，两者的一个重要区别就是看收购的目的。“按照一些人的理解，我们就不知道是不是该把李泽楷当年收购香港电信也称之为“恶意收购”。恶意收购的出发点是消灭自己的竞争对手，才去吃他的股权，这种收购的恶意是非常明显的。如果是站在一个产业整合的角度来说呢，裕兴这样的收购就不能说是恶意的。中国资本市场上的传统做法是一个上来，把前面一个赶下去，这样做未必好。我们的上游厂家就是美国著名的C-Cube公司，刚刚被美国一家大公司收购，他们北京办事处人来找我们，高兴得不得了，说我们被人收购了。到目前为止，我们国家的产业界还很少通过这种资本力量的介入来达到产业整合，但是我们觉得裕兴给社会传达的信息就是说，一个产业除了进行价格战之外，还有一些其它的道路可走，这也需要国家在政策方面更明确一些，但是像方正科技这样一个机会，一家三无概念，还与我们紧密相关，实在是千载难逢。”

　　裕兴相中方正科技的另外一个理由就是，方正科技作为一家上市公司，股价偏低，股东持股比例偏低。祝维沙相信，10送10的方案出来之后，“大家顿时就会明白这支股票的投资价值，所以裕兴的介入，就是要明确的传达出这支股票的股本结构不合理，股价偏低，也是值得投资的。”

　　谁会如愿以偿？

　　针对此次收购中引发的诸多程序是否合法的问题，裕兴方面表示，操作层面上裕兴并不存在违规行为，“裕兴和其他5家企业不是关联企业，但是联合举牌，其他几家股东给我们做了委托。”事实上，裕兴联合举牌，用祝维沙的话来说，“实在是一个很聪明的办法，因为中国这样的事情还不多。”如果再算上创业板的第一次成功“出逃”，裕兴无疑称得上是资本市场的老辣玩家了。

　　从表面迹象来看，此次收购的当事人双方还没有正面接触，只是停留在外交公告上“一来一往”。祝维沙手中抓住了有利的牌，“下一步要看他们是怎么出牌，其实我们的牌都很明显了，就看他们怎么办了，他们也会在股东大会之前积极活动，争取力量，压力也是一样的，大家都会发现，做一个三无股是很累的事情。”祝维沙也说累，可见当事人双方谁也不会轻易妥协，但是并不排除妥协的可能性很大。比如坊间流传的一种说法就是，“方正集团与方正科技之间有明显的裂痕”，正因为如此，鱼蚌相争之下，裕兴才拣到一个天赐的老渔瓮角色。

　　不管怎样，裕兴的做法已经在业界产生了广泛的影响，看来，这一点也源自祝维沙对当下的中国社会转型的深刻认识。“中国在进入这样一个新的商业社会以后，其实最欠缺的就是在法规上面，也有很可悲的一面。比如说一件事情可能你开始做了，后来这件事情被人重视了，然后这方面就可能完善了。裕兴今天做了这样一件事情，在证券、法律和政府等层面都引发了许多深刻的讨论，有人觉得好像中国的资本市场到今天才真正体现出它自身的价值来，我们又带了这个头。好戏才刚刚开始。”

　　有人据此评价祝维沙是中国新兴资本市场的“金融巨鳄”，可是祝维沙并不这么认为。“联合举牌就是那么一点点资金，如果我动用一点资金就能占到20%的股份，我就立即李泽楷了。裕兴这次以小搏大，风险大，感觉好，只是做了一件可以做的事。对我们的董事提案他们还在审议，估计来看明天可能会公布，如果明天能够公布这一议案，应该有可能就会付之于表决。表决20多个人，我们能选上多少，实际上心里也没有多大把握，各方面的力量你说你有多少，他说他有多少，谁也摸不清底。裕兴第一步做了一件自己该做的事情；第二步就是要进一步扩大成果；第三步如果能控制局面，那就更好。”祝维沙5月16日面对记者说的这段话可以作为旁证。祝维沙又补充说，“天危难测”，但细细想来，40天以后的结局也当是一个平庸得让谁都不会感到意外的一个结局吧。