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专家:内地上市公司目前不宜引入毒丸术


http://www.sina.com.cn 2005年02月25日 09:04 证券之星

  证券之星2月25日消息:据上海证券报报道,在新浪网抛出"毒丸术"这一反收购策略的作用下,被指敌意收购的盛大网络很可能就此坐上谈判桌。而作为海外成熟资本市场四大反收购类型的首要手段,"毒丸术"目前尚未被允许进入我国内地资本市场。专家认为,现阶段限制上市公司可用的反收购"重武器"数量,有助于发挥兼并收购对资源配置的转移作用,使部分管理不善的上市公司资产从无能低效的经营者转移到高效率的经营者手中。

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  对目标公司禁止的反收购措施,《上市公司收购管理办法》第三十三条作出了列举。按照这一规定,海外成熟资本市场的毒丸术、焦土术等四大反收购措施都被明文禁止。从新浪网甫一抛出"毒丸术",就传出盛大网络陈天桥飞赴北京和新浪网段永基会晤的消息,足以表明"毒丸术"反收购措施的威力。而"毒丸术"自1985年被美国德拉瓦斯切斯利法院判决合法化后,使得上个世纪80年代一度盛行的敌意收购在90年代迅速减少。

  目前,我国内地资本市场许可目标公司管理层采用的反收购措施,主要有相互持股制度、在公司章程中置入反收购条款、管理层收购、股份回购和司法救济。虽然理论上有5种措施可供采用,但在实践中并非全部可行。比如说,随着主管部门对管理层收购加大控制力度,上市公司的MBO速度已经明显下降了,虽然有上市公司悄悄实施了MBO,但估计更加不会将其挑明用于反收购。在已经发生的上市公司MBO反收购案例中,只是管理层通过友好公司("白衣骑士")来挫败敌意收购者。此外,股份回购手段,也因被《公司法》的规定限制而不能用于反收购。

  从目前的情况来看,上市公司比较可行的反收购手段还只有在公司章程中置入反收购条款和司法救济两种。虽然相互持股制度比较易行,但它对上市公司资金量要求较高。比如说,吉林敖东为配合广发证券反击中信证券的收购,动用的金额就应该不低于3亿元。根据中国证监会的批复,吉林敖东从广东风华高新科技集团有限公司、吉林敖东药业集团延吉股份有限公司和广东珠江投资有限公司等处共受让了26774万股广发证券股权。然而,在我国上市公司普遍缺钱的情况下,又有多少上市公司能够如此行动呢?

  自从1993年9月"宝延风波"出现之后,上市公司的反收购案例陆续发生。其中,引起市场极大震动的有爱使股份与大港油田、方正科技与上海高清、济南百货与华建电子等。北京大学光华管理学院课题组所做的《上市公司反收购亟待规制》课题指出,公开收购所具有的公司控制权转移功能是重新调配资源,对我国的经济结构调整、产业结构整合,具有十分重大的意义。严格限制上市公司董事会采取反收购措施,有利于通过出价收购发挥兼并收购在资源配置中的作用,使资产从无能低效的经营者转移到高效率的经营者手中。在我国目前的上市公司治理结构中,股东权的保护机制薄弱。如果管理层采取反收购措施将收购消灭于无形,将使得投资者难以获得溢价转让股票的好处,尤其是多年管理不善的上市公司。

  基于此,在我国现阶段市场并购尚未得到大发展的情况下,限制上市公司可用的反收购"重武器"数量,不失为给处于弱势地位的中小投资者增加了一个维护合法权益的手段。

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