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中科健将整改 据称涉及关联交易情非得已

http://www.sina.com.cn 2003年12月29日 11:32 计算机世界网

  今年的中科健不好过,一直处于舆论的指责中,针对中科健的关联交易、过低的毛利率、巨额担保等问题一直不绝于耳,对于这些负面报道,中科健老总表现得过奇的虚心,郝建学说:对于媒体的批评,我是虚心接受的,哪天我不接受批评了,那就是我老了。科健确实存在很多问题,欢迎外界的监督和批评,科健及我本人都虚心接受批评。

  当现在看到中科健12月12日发布的公告后,方才明白,中科健及其老总的虚心,一
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方面是心虚,企业的确存在报道中所讲的那些问题,另一方面是因为10月14日就已收到深圳证管办的限期整改通知,作为上市公司,中科健深知问题已被监管部门发觉,还是老老实实点好。

  -、质疑

  业界对中科健的质疑主要是以下四个方面:

  一是利润暴跌。

  中科健2003年第一季财报显示,该公司在主营业务基本与去年同期持平的情况下,利润却由去年同期的1706万元,暴跌至953万元,跌幅达44%之巨。同期财报显示,波导股份的毛利率能够达到23.51%、厦新电子的毛利率能够达到44.98%,但中科健的毛利率却只有9.31%。

  二是关联交易慢慢吸血。

  科健手机销售的73.7%是通过关联企业中科健实业和智雄电子进行的。关联交易的上家是香港公司EZ,它受中科健委托,负责中科健的海外采购;下家是中科健实业公司和智雄电子公司,它们负责成品的销售。EZCOM公司是香港上市公司易通控股有限公司的子公司,郝建学拥有易通控股33.3%的股权。而智雄电子则是郝建学与另一人合伙创办的公司。因此有媒体认为,这种关联采购导致中科健毛利率下降。

  三是巨额担保埋下地雷。

  截至2002年3月31日,中科健累计产生的担保金额高达6.6亿元之巨。用中科健自己的说法,当时其总资产不过2亿元左右。中科健在历史上就担保问题曾经有过不光彩的一页:2001年9月10日,中科健因违规担保受到了深交所的公开谴责。谴责公告称,截至2001年6月30日,中科健12个月内累计为他人贷款提供担保24笔,折合人民币63913万元,占中科健2000年经审计净资产的300.35%。2002年4月10日,中科健再一次受到了深交所的公开谴责。公告披露,2001年6月-2001年12月间,中科健为他人提供担保共12笔累计金额22919.6万元,占2000年度经审计净资产的108%。此外,中科健还在2001年12月21日为四川方向光电股份申请4000万元人民币贷款提供担保。诸如此类还有不少。因此业界戏称,中科健为人担保上了瘾。

  四是担保和关联交易关系密切。

  中科健的担保和关联交易还存在十分密切的关系:截至2002年3月31日止,公司对外担保金额合计66186.384万元,其中为关联方担保的包括:科健信息科技有限公司3000万元;深圳市科健营销有限公司2100万元;江苏中科健通讯产品销售有限公司2000万元。由于科健信息科技既是中科健产品的代理商,又由中科健提供担保,其公司还是公司高层所控制的企业,这实际上意味着“公司的高管在自己跟自己做生意,自己为自己进行担保”,中科健也被喻为只是个套现的“壳”。

  二、问题

  10月14日,中国证监会深圳证券管理办公室发出的“深证办发字[2003]225号文”《关于要求中国科健股份有限公司限期整改的通知》的部分内容,与上述业界的质疑却是不谋而合。通知列举了中科健存在的诸多问题:

  --作为一家上市公司,中科健缺乏完整、有效的采购和销售网络,给公司经营业绩和经营风险带来很大的不确定性。2002年度,中科健通过关联公司EZCOM采购14.9亿元,占公司年度采购总额的54.27%;公司生产的GSM手机全部委托关联公司深圳市中科健实业有限公司销售,2002年度共销售21.1亿元,占公司销售总额的67.9%。

  --交易定价欠公允。中科健2002年度销售给深圳市智联科电子维修有限公司的手机配件及其他约2600万元,该交易毛利率为-45%,产生毛利-1209万元,但智联科销售维修材料的毛利率高达45%。

  --2001年度开具银行承兑汇票8.96亿元,2002年度开具银行承兑汇票5.61亿元,大多没有真实交易事项。

  --决策程序倒置。2001年5月,中科健与深圳海王生物工程股份有限公司签订总额度3亿元人民币银行贷款互保协议,但直到8月1日董事会二届九次会议通过决议将办理贷款和对外担保有关事宜的权限授予总经理,但直到2001年11月,董事会才获得股东大会的相关授权,存在决策程序倒置。

  --公司董事会关于关联交易的表决时,关联董事未回避。如2001年10月12日董事会二届十次会议通过决议同意与EZCOM签署购销框架协议,关联董事郝建学、侯自强在表决时未回避。公司还存在部分董事会决议并未严格执行问题,如2002年1月和2002年5月公司分别与EZCOM签署的一系列补充协议,与相关董事会决议不一致。

  --2002年8月8日,董事会三届三次会议通过决议,向银行申请三笔人民币授信额度总计18000万元和一笔外汇授信额度1000万美元,并已实施,公告称以上事项需经股东大会通过,但检查中未发现股东大会讨论过该事项。

  --公司股东大会未能充分履行职权,表现为重大关联交易未经股东大会批准。2002年6月24日公司董事会第三次临时会议通过的为科健信息科技有限公司3500万元银行承兑汇票额度提供担保的决议及2002年8月8日董事会三届三次会议通过的为科健信息科技有限公司提供3000万流动资金贷款额度担保的决议所涉及的关联交易事项未经股东大会讨论。

  2001年11月,公司与EZCOM签署的框架协议经股东大会讨论通过后,公司董事会分别于2002年第一次临时会议、三届四次会议、三届三次会议决定延期至2004年6月,未再提交股东大会讨论通过。

  三、整改

  12月12日,中国科健股份有限公司董事会发布2003年第四次临时会议决议公告,公布了对深圳证管办例行巡回检查提出问题的整改报告的议案。议案对存在的问题作出了解释和相应的整改措施:

  对于选择EZCOM公司作为为海外采购商,中科健指出,这不仅需要其解决进口零部件在香港的集成、转口问题,更重要的是其能为海外采购垫付货款及解决资金占压问题。目前,正与一家银行协商对我公司的一揽子信贷支持计划,该计划的实施将有助于缓解公司资金压力,另一方面公司正与独立于公司的第三方就有关海外采购进行洽谈,争取在2004年11月前彻底解决与EZCOM间的关联采购问题。

  对于委托关联公司深圳市中科健实业有限公司(本公司持有其7.41%股权)销售,中科健说,是为了享受税收优惠政策,公司争取在2004年12月前解决与中科健实业有限公司的关联交易,直接与公司总经销商科健信息科技有限公司签订销货合同,并争取在一年内增持科健信息科技有限公司股权至51%以上。

  对于重大关联交易未经股东大会批准问题,中科健表示,今后将严格按照《公司章程》及公司董事会审议通过的《信息披露规则》、《审计委员会实施细则》有关规定履行重大关联交易批准程序。2003年5月31日召开的公司2002年度股东大会已审议批准将公司与EZCOM签署的框架协议延期至2004年6月。

  对于部分重大事项未经股东大会批准,中科健称,2001年11月17日召开的公司2001年度第一次临时股东大会形成决议,同意授权公司董事会签署及办理新增总金额在贰亿元整额度内的本公司银行贷款和银行授信额度等事宜。该项授权有限效期限为壹年。经核实,上述向银行申请三笔人民币授信额度总计18000万元为到期续贷,另一笔外汇授信额度1000万美元为新增,均在股东大会授权范围内,故公司未再提交股东大会审议批准。董事会决议公告称以上事项需经股东大会通过,属工作人员失误,董事会要求今后信息披露必需做到准确无误。

  对于部分关联交易的决策程序不规范问题,中科健董事会表示,在今后的工作中严格按照《公司章程》的规定,履行好关联董事在关联交易中回避表决的规定。

  对于存在决策程序倒置的问题,中科健董事会称,已认识到有关授权不够规范,公司现在所有有关贷款和对外担保的事宜(对外担保还必须报审计委员会审议表决无异议后)均由董事会形成决议后报公司股东大会批准。公司重大事项均严格按照规范决策程序履行。

  对于会计核算问题,中科健表示,2002年度公司销售手机配件、其他计实现销售收入2660万元,销售手机配件、其他成本计3869万元。其中:对深圳市智联科电子维修有限公司销售手机配件收入为2493万元,成本为2265万元,实现毛利228万元,毛利率为9.14%。2002年度公司销售手机配件、其他计实现毛利-1209万元,实现毛利为负数的原因为公司2002年核销生产中损耗的原材料时因为无法对应到手机的各型号,故核销时记入“主营业务成本—其他”科目。

  对于财务管理问题,中科健说,其手机零配件有相当一部分在国内采购,为支付这部分供应商的货款,公司采取从银行融资的方式取得资金。由于支付给供应商的资金笔数十分零散,多为几十万、几百万,但累计金额却又十分巨大,如果采取开立银行承兑汇票直接给供货商的方式,则实际操作上工作量巨大、且十分繁琐,不具有实际操作性,银行方面也不会予以配合支持。在这种情况下,公司只得采取关联公司集中在银行申请银行承兑汇票的方式,贴现出来后,再以现金的形式支付给供应商,这样导致公司所开立的银行承兑汇票中,存在部分票据不具有真实交易的现象。为解决上述问题,公司在将来的融资中,将与银行协商,尽可能采取流动资金的贷款方式,力争减少直至消除。

  四、前途

  中科健的整改报告已经上交中国证监会深圳证券管理办公室,是否能被认可目前尚不得而知。

  郝建学曾说,关联交易“情非得已”,且对于他本人早在几年前就已超越了对金钱的追求,只是在追求自己的事业,他不会利用中科健为个人谋取私利。

  郝建学认为,中科健是典型“小马拉大车”,从1998年管理中科健时,自有资金就非常短缺,必须进行贷款。由于公司没什么可抵押的资产,因此贷款就必须找人担保,从而形成互保。

  郝建学将中科健越做越大,但越做越虚的原因归结为,主营收入增加很多,但净利润增加的不够。一个典型的例子就是在去年产品定位问题上眼高手低,选型失误,以K98产品为例,由于谈判的问题,三星供货比原计划推迟了5个月时间,导致K98这款下翻盖机推出时,市场热点由下翻盖机转向折叠机,市场难以认同,价格下降,曾预测20%的利润,但实际只有百分之几,到后期甚至亏损。此外过分依赖三星也是一个重要原因,三星的东西虽好,但价高且没有竞争力。

  但业界却认为郝建学是环左右而言他,一直在回避中科健当前面临的关键问题:中科健采购系统通过关联企业代购、不能独立,而销售系统也没有完全独立,这样的公司经营将面临极大的风险,一旦关联方出现问题,公司将难以应对。

  业界人士认为,将自己的企业拉入中科健生产体系,是因为郝建学需要通过这样一种方式,延续着自我财富的增长,并维系着中科健及科健手机的生存。而一旦离开中科健这个中间平台,郝建学的个人生意将陷入僵局,科健手机也将陷入僵局。可以说郝建学成就了中科健,中科健也成就了郝建学。

  作为国内较早涉足手机行业的厂商,中科健经历了从国内一线品牌到二线品牌的残酷蜕变,分析人士曾将原因归结于四点:一是产品市场跟进速度太慢,二是自身的管理系统存在的问题严重,三是自身技术研发能力欠缺,四是渠道链条薄弱。郝建学的《国庆战役动员令》一度被媒体认为科健“面临生死存亡”的征兆。

  明年是中科健成立20周年,郝建学说他现在考虑的是“科健20年,我拿什么奉献给你”,而当中科健面临生存难题时,人们担心郝建学最后到底还能拿出什么来奉献,让中科健重塑昔日的辉煌。

  (网页编辑:路清)

  作者:博兵


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