本报记者 符定伟 海口报道

　　12月1日，北大华亿影视文化有限公司(以下简称“北大华亿”)董事长董平终于“套现”成功——50%股权的出让，换回了沉甸甸的4.1亿元。

　　根据合同，保利文化艺术有限公司(以下简称“保利文化”)与北大华亿组成新的公 司

　　——中国保利华亿文化传媒有限公司(以下简称“保利华亿”)，双方各占股50%。

　　在这桩中国最大的文化产业并购案中，并不是所有的人都笑逐颜开。被董平轻松出手的是这桩交易中最值钱的主角——远在天涯海角的海南旅游卫视。

　　但这名主角并没有参与交易的资格。在这几个月里，海南旅游卫视的大股东——海南广播电视台——已是几经折腾。

　　“疑点颇多”的合同

　　海南旅游卫视最早的股权变动来自今年8月。当月15日，海南广播电视台与北大华亿签署合同。海南广播电视台同意出售其属下的海南旅游卫视49%的股权，代价是2.7亿元。

　　海南旅游卫视是中国第一个专业的旅游频道，2002年1月28日正式开播。每天播出时间21个小时左右，通过亚太1A号地球卫星覆盖全国大部分地区和东南亚部分地区，收视人口达到2个亿。除了海南新闻等少数节目外，旅游卫视的大部分节目都在北京制作。其人员除少数骨干外，全部向社会招聘。

　　旅游卫视的这种模式被业界看作中国广播电视改革的一个先锋。

　　据见过合同书者介绍，北大华亿投资的2.7亿元中，8000万元作为注册资本金；1亿元用作北大华亿购买海南旅游卫视可经营性资产30年的经营权和收益权(包括广告经营和娱乐、资讯、体育等可经营性节目的制作与经营)；7000万元用于清偿原旅游卫视的广告经营者海南旅游卫视传播有限公司(以下简称“海南卫视传播”)的债务；2000万元作为海南影视发展基金，支持海南广播电视及影视业发展。

　　合同将从2004年1月1日起正式实施。

　　9月份，海南广播电视台又和北大华亿签订了《〈合作合同书〉实施细则》。根据实施细则，双方将成立一家新公司来经营旅游卫视。

　　据海南广播电视台内部人士透露，新公司名为海南海视旅游卫视传媒有限责任公司(以下简称“海视传媒”)，海南广播电视台和其属下的海南广播电视广告有限公司拥有51%的股份，北大华亿占股49%。

　　北大华亿董事长董平说，目前新公司的注册工作正在进行中。

　　海南广播电视台部分员工认为，这是一份不公平的合同。

　　“这份合同疑点颇多。”见过合同书实施细则的知情者说，北大华亿只用了3000万元定金，便拿下了旅游卫视49%的股份。

　　据这名知情者分析，合同有几大疑点：

　　其一，北大华亿投入的8000万元资本金不是投到海南广播电视台，而是投到双方合资成立的新公司，在新公司里北大华亿占股49%，且由北大华亿派人出任总裁，这8000万元资金名为“注册资金”，随时可以撤走，不能算作投资，海南广播电视台对此没有控制权。

　　其二，北大华亿另外1亿元的投资分5年付清。实施细则规定，实施细则生效后22个工作日，北大华亿付给海南广播电视台3000万元，这笔钱是8月份签订合同后，北大华亿付给海南广播电视台的订金；2004年9月20日前，北大华亿将3000万元划入海南广播电视台账号；2005年和2006的9月20日前，各付1500万元；2006年9月20日前，支付剩下的1000万元。

　　但是实施细则同时规定，在合作期内，新公司的可分配利润由北大华亿优先受益，如果新公司当年利润等于或小于380万元时，全部归北大华亿。细则还约定，前5年北大华亿的优先受益额为，该1亿元出资部分的已实际投入的资金额除以30年。

　　这实际上是指，北大华亿每年借给海南广播电视台一笔钱，然后从旅游卫视的经营中扣除。之所以规定每年380万元，是因为合同期为30年，其中包括了利息。

　　“既然是投资，为什么还要还款而且算利息？”这名知情者说，这笔“借款”让海南广播电视台丧失了海南惟一的上星频道的30年广告经营权。

　　其三，北大华亿用于清还原海南旅游卫视的广告经营者——海南旅游卫视传播有限公司(以下简称“海南卫视传播”)——债务的7000万元，也是有条件的。根据实施细则，一经国家政策允许或者说海视传媒上市前，海南广播电视台的另1%股份将无偿转让给北大华亿。这将使海南广播电视台失去对旅游卫视的控股权。

　　其四，2000万元的捐赠是有条件的。据董平说“这是有偿服务”，具体的条款还在商议之中。

　　对这些质疑，海南广播电视台现任台长宋锦绣未接受本报记者的采访。而董平则说，一切都按合同进行着。

　　更多的质疑来自海南旅游卫视原来的广告经营者——海南卫视传播公司。

　　半路中止的另一份合同

　　就在北大华亿董事长董平开怀畅笑之时，交易的另一方——海南卫视传播——则心情复杂。

　　海南卫视传播在海南旅游卫视正式开播之前两个月成立。海南卫视传播的一名高层介绍说，公司由海南广播电视台和另外两家民营公司于2001年12月组建，海南广播电视台占股42.2%，另两家公司分别占股27.8%和30%。

　　海南旅游卫视开播之前，就确立了广告经营和主要节目的制作均放在北京的策略，因此另两家合作伙伴均是设在北京的公司。

　　公司成立后与海南广播电视台就旅游卫视的广告经营签订了合同。据海南卫视传播公司的高层提供的合同书显示，海南广播电视台同意海南卫视传播经营旅游卫视的全部电视画面，包括但不限于音像、字幕、节目背景、节目道具、主持人服装等可以用于经营的全部媒体。合同期为15年。

　　而北京那两家民企的代价则是，在旅游卫视开播后，每年支付给海南广播电视台一定的费用，具体为：第一年1500万，以后每年递增500万元，自第9年起(即每年广告费达到5000万元后)不再递增。

　　海南卫视传播的一名高层说，按此合同，海南广播电视台不用向旅游卫视投入一分钱便可融资良多：第一年1500万元，第二年2000万元，第三年2500万元，如此递增，到2009年，海南广播电视台从旅游卫视获得的纯收入将达2.5亿元。而且合同约定，从旅游卫视盈利之日起，海南广播电视台将按股比分红。

　　这份看起来对正陷入经营困境的海南广播电视台有利的合同，实施了一年多后却中止了。

　　对于中止原因，双方各执一辞。海南广播电视台认为对方没有按合同付予广告费，按合同第一年要付1500万元，但北京的合作方在付了900多万元后，不再支付。而北京的合作方则认为，责任在海南广播电视台，因为今年初，他们发现海南广播电视台正在和第三方谈合作事宜，于是停止了支付。

　　根据海南卫视传播某高层提供的数据：海南旅游卫视2002年投入了6000万元，广告收入2000万元(改版前约600万元)，净亏损约3000万元；海南旅游卫视今后3年仍将处于亏损状态，但在改版的第四年(2005年)可以填亏，2006年可以赢利。

　　“这么好的前景，为什么要中止合同？”这名高层很不满。据其介绍，目前，他们尚不知道海南广播电视台已签订了新的出让合同。

　　就在双方僵持不下之时，海南旅游卫视内部出现了动荡。

　　旅游卫视的困境

　　今年3月，海南旅游卫视首席执行官葛林涛被免职，张若波接任。葛林涛被电视台一些员工认为是旅游卫视的“功臣”——葛的另一个职务是海南广播电视台台长助理，其一手经办了海南旅游卫视的审批、落地等事宜。

　　葛的另一功劳是引进了民营资本参与旅游卫视的经营，海南卫视传播中的两家民营企业便是葛引荐的。

　　葛被免职的通知是今年4月份传到旅游卫视北京制作中心的。也是在这时，旅游卫视的大本营出现了动荡。

　　海南广播电视台内部人士提供的一份《旅游卫视危机记录》显示：7月10日，海南广播电视台驻北京的部分成员开会，宣布成立旅游卫视领导小组，第二天，各部门领导换人，海南电视台指派的人员全面接管北京制作部；8月初，旅游卫视开始裁人，之前，员工工资被拖欠。

　　这期间，由于人员动荡不安，旅游卫视的节目的水平大幅度下滑。

　　12月中旬，接任葛林涛的张若波也回到了海南，据了解此事件的人士称，这是因为新入主华亿的保利文化将重整班子。

　　海南广播电视台一名知情者说，电视台高层急于更换原合作方——海南卫视传播——的一个重要原因是，合作期间，虽然电视台42.2%的股份是大股东，但另两家公司合起来的股份大于电视台，实际上处于控股的地位，而这正是海南相关部门所不愿意看到的。

　　另一方面，海南广播电视台由于近两年来经营不善，领导层为了向员工和上级领导有个交待，急需引进更多的资金。

　　海南广播电视台内部人士提供的数据表明，近三年来，电视台的经营已陷入困局：2001年和2002年，电视台的年全部收入在4000万元左右，比2000年的广告经营额少1000多万元。目前，一些部门已发不出工资，大部分业务部门的员工只领最低工资。

　　今年11月，在引进北大华亿后，海南广播电视台高层在全台大会上宣布，2003年的收入将突破1个亿。

　　但长期了解海南广播电视台经营状况的员工说，这是台高层向上级汇报的“数据”。其提供的数据称，今年海南广播电台的收入约为1000万元，海南广播电视台的综合频道的收入约为2800万元，公共频道约为800万元。就算加上出售旅游卫视49%股份，而从北大华亿获得的3000万元，加起来不过7600万元。且这3000万元明显是借款，不能算作经营收入。

　　董平证实，目前，北大华亿只付给海南广播电视台3000万元，另外8000万元作为注册资本金，正在办理相关手续。

　　12月初，当媒体爆出保利文化4.1亿元入主北大华亿后，海南广播电视台内部议论纷纷。据董平称，保利看中的是其手中海南旅游卫视50%的股份。

　　“电视台这买卖是怎么做的？”不少员工问道。

　　这笔买卖已引起了相关部门的关注。11月，就在北大华亿拿下海南旅游卫视不久，相关部门已开始查询。

　　与北大华亿的合同还没正式实施，海南旅游卫视便被转嫁给保利文化了。来自旅游卫视的消息说，保利文化已派3名高层进驻旅游卫视，其中一人出任海视传媒的执行总裁。