纽约ISLANDIA，2001年7月19日。Computer Associates有限公司(NYSE：CA)宣布，它今天向公司股东发出了一封公开信，内容如下：

　　亲爱的Computer Associates股东：

　　正值我们为即将于2001年8月29日(星期三)召开的股东年会做准备之际，我们特此写信寻求你们的支持，并随信附上CA的代理申明。

　　你的投票很重要

　　为了保护你的投资，请填写随信所附的白色代理卡并及时将其寄回　　

　　正如媒体所广泛报道的，德克萨斯金融家Sam Wyly已经发动了一场攻势，旨在使自己当选为你们公司的董事长，他还打算将他自己连同他的9个同僚安插进CA的董事会。这是他的计划吗？坦率地说，他的计划并不明确。但他曾经说过，他要把CA拆分成4个独立的公司。为什么要这样做呢？这同样也很不明确，尽管他在写给公司最大股东的信中是这样说的：

　　"这并不是因为我有很大的投资……当然，我是很想增加我的财富，但那并不是唯一的目的，我还可以通过其它的方法寻开心。"

　　(Sam Wyly，2001年6月1日)

　　我们坚定地相信，Wyly先生这个构想拙劣的计划无论对CA的股东，还是客户和雇员都是一个十分糟糕的主意。请不要为了他的"寻开心"牺牲你们的利益。

　　CA的现行管理队伍和董事会已为股东所做的事情

　　请考虑以下事实：

　　§CA现行的管理队伍已把公司发展成为全球第四大软件公司，市值超过180亿美元。

　　§自从1981年12月11日公开上市以来，CA公司股价的表现好于苹果(Apple)、 惠普(Hewlett Packard)、IBM和英特尔(Intel)。 *

　　§过去一年中，CA股价的表现好于苹果、思科(Cisco)、康柏(Compaq)、戴尔(Dell)、 EMC、惠普、IBM、英特尔和微软。今年截止目前，我们公司的股票价格已经上涨了75%。**

　　§仅在过去3年里，CA通过分红和股票回购的方式已经向股东返回了超过15亿美元的回报，经营所带来的现金收入超过40亿美元。

　　§从1982财年至2001财年，CA的收入以平均30%的速度增长(CAGR)。

　　*基于1981年12月11日--2001年7月13日间的股价涨幅：CA(13,274%)、苹果(430%)、惠普(1,282%)、IBM(698%)、英特尔(11,379%)。数字来自Factset。

　　**基于2000年7月13日--2001年7月13日间的股价涨幅：CA(19%)、苹果(-56%)、Cisco(-71%)、康柏(-44%)、戴尔(-47%)、EMC(-71%)、惠普(-59%)、IBM(5%)、英特尔(-58%)、微软(-11%)。数字来自Factset。

　　我们遇到过挑战吗？当然。象很多软件公司和技术公司一样，去年我们也经历过了一个令人失望的季度。但那不能抹杀我们的辉煌业绩，也不应掩盖我们为未来发展所建立的巨大平台。

　　　我们相信CA新的业务模式正在为股东创造价值和可持续竞争优势　　　

　　去年10月，我们引入推行了新的业务模式，它为成千上万的CA客户提供了广泛而富有创新性的购买和支付选择，以帮助他们获得更大的软件投资回报，并为客户使用CA的新产品提供了一条更简单实惠的途径。

　　以下我们摘录了一些客户对我们的新模式和他们对CA的满意度所做的评价*:

　　"现在与CA做生意比以往任何时候都容易。在他们的密切配合下，我们达成了一个经过精心设计的协议，该协议赋予Worldspan更大的灵活性，使我们能够根据业务的增长来预期在软件上的支出成本。通过这个新的交易协议，CA把它的成功与Worldspan的成功紧紧联系在了一起。这是一个代表真正的伙伴关系的最佳例证。"

　　Worldspan全球技术业务部的高级副总裁David Lauderdale 2001年5月22日

　　"对软件客户而言，CA新业务模式提供的灵活性代表着一种重大的转变，它允许我们将更多的精力集中于我们的技术需要，而不是财务问题。我希望其它软件销售商也能仿效他们的做法。我们深感CA一直对我们以合作伙伴相待，作为回报，我们也一直努力把CA当作合作伙伴看待。对于与CA的这种关系，我们感到非常满意。"

　　Sallie Mae/美国集团有限公司的执行副总裁兼CIO，Greg Clancy 2001年3月20日

　　"CA新业务模式提供给CFI的不仅仅是尖端的技术。根据这些灵活的新许可条款，例如按月购买许可，使我们可以享用CA的电子商务管理方案带来的益处，但不用承担传统的长期许可协议带来的风险。在一个不断变化的商业世界里，我们欢迎能给我们提供选择和灵活性的合作伙伴。"

　　CFI / Westgate Resort的CIO Andy Crowder　2001年3月19日

　　华尔街认为CA的新模式代表一种强大的可持续发展平台

　　请考虑以下评论*：

　　"这种新模式通过它对公司销售推销人员和客户带来的有利影响正在为CA公司创造竞争优势，我们更有理由相信，这种新模式支付红利的速度比采取其它方式更快。现在，我们面临的更加恶劣的市场环境很可能可以立刻验证CA新模式，并使CA成为一家更加强大的公司，因为这种环境会迫使弱者屈服。"

　　瑞士信贷第一波士顿银行的Wendell Laidley， 2001年4月17日

　　"我们认为，CA改变业务模式，转向按比例计算收入的方法，为公司管理层提供了有史以来最高水平的业务可预见性。"

　　Prudential Securities的John McPeake，2001年4月17日

　　"观点的修正反映了客户对CA新经营模式的接受，说明推行新模式并未对公司的业绩产生影响。"

　　Standard & Poor's，2001年4月18日

　　"Moody的期望是CA能够延续这一盈利不断增长和保持充足的现金流量的历史……"

　　Moody投资者服务， 2001年6月26日

　　"我们相信，CA独特的优势包括它所提供的广泛的产品和技术，以及稳固的企业客户群，二者相结合能为CA提供很多交叉销售机会。我们认为，通过提供灵活的、更易管理的支付条件，这种新模式会加速积极的客户关系的建立，消除那种令人讨厌却非常典型的季末推销现象。"

　　Dain Rauscher Wessels 的Sarah Mattson，2001年6月5日

　　"我们认为，Wyly的行为不过是试图低价收购(CA)公司。""……新模式在许可授权和使用CA软件方式方面为客户提供了更大的灵活性，应能加强CA的基础和竞争优势。"

　　SG Cowen的Drew Brosseau/Peter Kuper，2001年6月21日 /2001年6月5日

　　我们认为WYLY毫无根据的提议根本没有任何意义

　　我们认为，把CA分成4个独立的公司会损害客户利益，增加成本，减少创新和协作。我们相信，Wyly的计划可能导致：

　　§降低客户服务水平和削弱CA提供集成解决方案的能力。CA三分之二的客户在使用产品时都跨越了我们的数个核心领域，并且都享受着一站式服务。根据Wyly的计划，我们的客户将不得不与来自4个不同公司的4个不同销售人员打交道，我们的客户显然不想要这个。

　　§减少开发协作和交叉销售机会。将CA的开发力量分散到4个独立的公司业务单位会　消除技术共享。而在我们看来，正是技术共享给予了CA竞争优势，并且帮助吸引99%的财富500强公司都使用CA产品，而且我们与他们的合同续签率超过80%。另外，我们的推销人员也会失去交叉销售产品的机会。

　　§增加管理上的重复支出和增加开支。组建4个独立的公司会造成组织结构的层层重叠，那会需要4个首席执行官、4个营销主管等等。我们认为，这是一种效率低下的经营方式，可能导致管理费用和成本急剧增加。下面是一些客户和其他人对Sam Wyly的计划发表的看法*：

　　"如果CA被分成4家公司，它们之间就不会有协作。很难说你能把Unicenter归到一个公司去，因为系统管理不仅影响存储管理，也影响安全性能。你不是在拆分一个国家。没那么容易。你如果征求我的意见，我会说，整个收购计划漏洞百出。"

　　NetCom Systems的总裁Niten Ved， 2001年7月3日

　　"如果CA被分成4个独立的公司，我们就不得不同时与多个界面打交道来满足不同的软件需要。这种组织结构会降低责任心，也会降低CA提供充分集成的解决方案的能力。我看不出Wyly的计划对CA的客户有什么好处。"Sallie Mae数据中心部副总裁Allan Horn，2001年7月2日

　　"Wyly的计划听上去像是一首'小的即是美的'幻想曲。客户寻找的是全面解决问题的方案，而不是一堆相互独立的工具，还得自己动手把它们组装成一个解决方案。"Hurwitz集团的Rick Ptak，2001年7月9日

　　"Wyly先生的提议表明，他对公司向用户提供的产品缺乏基本的了解。CA一直在改进、改进、再改进。在我看来，他就像一个从CA得到40亿美元的精明人，但他不仅想要自己的蛋糕，还垂涎你的。"Aberdeen 集团的Valerie O'Connell， 2001年7月9日

　　在我们看来，SAM WYLY的竞选运动是基于为己所用的客户满意度调研报道和误导性宣传' 别让他以牺牲你的利益为代价来"寻开心"

　　这段时间整个IT业都在艰难度日，但我们的计划必定会结出硕果，我们的投资者和客户都同意这个观点。我们认为，Wyly先生就我们的员工待遇所发表的评论是不真实的，他侮辱了我们客户的智力。　2001的1月和2月由GuideStar进行的CA客户调查表明，93%以上的客户都说，CA的软件对他们的关键业务的成功"至关重要"。另外，大约75%的客户表示，他们与我们公司有着积极的工作关系。GuideStar的调研显示，我们的客户满意率在2000年有大幅上升，我们预计，客户在享受了我们的新业务模式提供的灵活性后，他们的满意率还会继续上升。

　　我们知道，我们必须每天都争取你的支持，我们决心集中力量继续建设和改进CA。

　　你的投票很重要！我们随函附上了一张白色的代理卡，你可以用它投票。你只能用这张白色的委托卡投现任董事会的赞成票。我们敦促你对白色委托卡的所有项目投赞成票，并且只用随信所付的邮资付讫信封把白卡寄回。我们敦促你不要理睬并扔掉Wyly或Ranger Governace寄给你的任何卡片。为使你的投票有效，请立即将你的白色委托卡寄回。你的忠诚的，

　　董事长：Charles B. Wang

　　总裁兼首席执行官：Sanjay Kumar

　　如想了解更多情况，请拔打MacKenzie Partners公司的免费电话：800-322-2885,；或D.F. King & Co.的免费电话800-431-9642。

　　* 代理人材料里面引用的各个客户、独立行业研究员、财务分析员或公司委托的研究，其来源和准确性都是经过核实的。这是本公司的一贯政策。但是，本公司将这些数据用作代理请求材料，没有寻求数据来源的同意。

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