李学宾

　　TCL通讯(000542)的控股股东TCL集团股份有限公司10月8日发布公告，公司以吸收合并方式合并TCL通讯，吸收合并方案如下：TCL集团公司在向公众投资人公开发行股票的同时，以同样价格作为合并对价向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票。TCL通讯全体流通股东以所持TCL通讯流通股股票以一定比率换取TCL集团公司发行的流通股股票，转换 比率为TCL通讯流通股股票的换股价格／TCL集团公司首次公开发行股票价格。

　　很难说，方案的设计者是否吸取了招商银行的前车之鉴，公开资料显示，该公司流通股的大股东是清一色的基金。该方案恰恰极大地照顾了流通股股东的利益，通过一连串巧妙的安排，原TCL通讯流通股股东获得了可以在近3年该股票的最高价位上卖出的权利。

　　受此消息影响，TCL通讯的股价被超过3000万股的巨大买单封死在涨停板上，TCL集团的融资“公关”工作显然已颇显成效。

　　最大的受益者当然是TCL集团公司，TCL集团公司发行股票吸收合并TCL通讯顺利实现集团整体上市目标，在证券市场如此低迷的时刻融资20亿元，实属不易。同样令人钦佩的是TCL集团的勇气，因为集团上市后作为一家公众公司就不再有隐私而言，时下上市公司的控股股东通过占用上市公司资金、资产或者要求上市公司为其提供担保，把上市公司当成“提款机”的现象早已令人深恶痛绝，TCL集团上市后自然与这类行为划清了界限。

　　但倘若过分夸大这一个案对证券市场发展的意义就实在是过誉了，有建议将“TCL模式”大面积推广，认为此举有可能将证券市场流通股股票市盈率降到20倍以下，投资者平均持股成本将降低，证券市场融资功能也能得到较好恢复。

　　但笔者以为，这仍然是把证券市场的融资功能放在了思考问题的出发点上，而对股权割裂问题视而不见，客观地说，TCL集团不过是一家身处激烈竞争行业的，股权依然割裂的“中国特色”上市公司，如果依靠TCL模式打造出来的只是一批股权不能自由流通的航母级蓝筹，证券市场的资源配置功能何时得以体现？何况新股上市变脸症在A股市场盛行已久，个中原因难以尽述，TCL集团安能无恙？而所谓投资者的持股成本将降低，不过是羊毛出在羊身上的账面游戏而已。

　　“TCL模式”巧妙地迎合了市场的短期需求，但对市场制度建设的作用有限，不适宜大面积复制。