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惊天合并背后故事:惠普对中小股东做了什么?

http://www.sina.com.cn 2002年04月22日 10:35 赛迪网-中国计算机报

  【赛迪网讯】什么时候我们会觉得期待已久的结局不再重要?是当我们清楚这个未知只是走向遥远已知中的一站之时!

  惠普与康柏的合并能否成功已经不再重要了,是因为我们已经看到:合并案只是惠普向实现“为企业和个人生活作出更独特的贡献”这一理想迈出的战略性一步;合并案只是惠普创建“科技生态系统”的必要基础;

  是因为我们已经看到:合并案是惠普秉承创新的企业宗旨,在IT产业的大调整期里,通过资本运作寻求“道”的突破所迈出的探索性的一步;是惠普秉承为股东负责、为用户负责宗旨的一个表征;

  是因为我们已经看到:新惠普的雏形已经诞生,不管这个雏形是由惠普并购康柏而成的,还是由老惠普变革酿生的。

  更是因为我们已经从这一事件的一波三折中,学到了很多很多……

  我们只是换了个角度,看到的却是一种意外的收获。

  与资本同行

  着眼于长远利益与着眼于短期利益,是此次合并支持方与反对方矛盾的焦点,谁将最后与资本同行,取决于哪方更好地保护了资本的利益。

  资本为谁举手

  截止4月18日,股东投票结果显示,多数股东投票支持并购,说明合并的策略虽有争议,但仍代表了大多数股东的意志,是能为股东创造利益的创新之举。

  投票结果一经公布,股市反应强烈

  分析惠普并购的动机我们不难看出,并购的价值不仅体现在战略上,也体现在财务效果上。从财务效果看,惠普、康柏合并一方面能增加收入,另一方面能降低成本。据惠普公司提供的分析,合并成功后,预期到2003财政年度,新惠普的个人电脑业务将增长5%,打印和成像业务收入将增加10%~12%,企业计算业务将增长8%~10%,而服务业务将增长10%~12%。董事会还承诺,合并完成后,将在第一个财年使每股收益增加20%。同时,成本的节省方面将更明显,预期到2003财年,合并可节约20亿美元成本,到2004财年可节约25亿美元。合并能有这样好的财务表现,无疑将为股东创造更大的长远价值。在经济环境低迷时的合并,可以大大降低生产成本,有效节省运营费用,并且可以整合双方产品优势,为客户提供更多的选择机会。

  合并虽然从大方向和战略上符合商业逻辑,但不少市场人士担心的是整合过程。实际上,任何公司经历大的并购,短期内都会对业绩有一些影响。从收入讲,可能会有5%的收入流失。一般认为,一个企业的并购是否成功,通常要3年后才能看出来。整合过程是成功与否的关键,包括部门设置、人员安排、企业文化再造等,是新惠普面临的最大挑战。

  惠普公司对此次并购,更加看重的是企业永续经营的长期策略,而有一部分股民却更加看重企业当前利益,两种观点在投票中得到了充分的体现。微弱多数的胜利是短期利益和长期策略较量的结果。而大多数股东的判断来自对合并市场效果的看好。合并可以为股东、消费者带来最大的利益,而股东投票支持这一合并,表明惠普公司多数股东都认识到了这一引人注目的战略,以及合并所带来的经济利益。虽然某些股东竭力反对,但合并所带来的资源和市场方面的优势,已得到了多数股东的认同,因为股东最需要的就是实实在在的利润和美好的盈利前景。

  谁能保护资本

  惠普与康柏的并购计划提出后,尽管受到占18%股份的惠普公司创始人休利特和帕卡德家族后代激烈反对,形成惠普以CEO卡莉为代表的支持方与惠普家族反对方的强烈对峙。在股东投票大会上,每个股东都能充分表达自己的意见,通过规范的运营机制来解决争执。宣布合并以后,有很多小股东对合并的情况不很了解,但对垒的双方都为所有股东提供充分时间、充分环境,使他们能自由行使自己的选择权。

  为了得到中小股东的支持,合并的支持者和反对者分别利用各种宣传工具,甚至广告,呼吁全体股东的支持,连续数周在全国性的报纸上刊登整版广告,并建立网站来支持其针锋相对的观点,不惜花费高昂的代价。为了争取广大投资者的参与,惠普管理层一方安排了500人,每天轮流给投资者打电话,来解释这一交易的益处。据惠普有关人士介绍,有一个只持有100股惠普股票的小股东曾在报纸上公开反对合并。为了让这个小股东充分了解并购的好处,卡莉甚至想方设法找到这个小股东的电话,亲自向他做“思想工作”。反对者一方的代理公司也有150人至250人每天给小投资者打电话,恳求他们投反对票。

  在资本市场上,该并购案公布初期反映并不好,去年9月4日,合并案公布后的第二天,惠普股价收盘18.87美元,下跌了19%。康柏收盘11.08美元,下跌10%。但随后两公司股价很快都回升到公布方案以前的水平,投资者对并购的反应平静,合并购最终得到多数人的认同,这与并购过程中透明的信息披露和公开合理的程序密切相关。

  为了成功合并和成功阻止合并,双方采用了利用股东公决的方法。在这个合并案的投票表决中,中小股东发挥了关键的作用:持有25%惠普股票的零散股东,成为合并案能否通过的关键。诠释了公众公司的真正涵义,显示了公司治理机制的作用。

  对国内资本市场的启示

  在这次势均力敌的合并争斗中,惠普的中小股东的作用得到了充分体现,中小股东的权利得到了充分的尊重。

  公司治理结构,是指一套控制和管理公司的机制,突出强调的是对外部投资者权利的保护,通过信息披露来让投资者和公众监督公司运作。

  目前,我国上市公司治理结构普遍不合理,股权相对比较集中,资本市场对公司的外部压力较弱等现象普遍存在。其次,上市公司在透明度、信息和财务披露方面,与国际标准的要求还相差很远,不适应目前国际上的发展趋势。麦肯锡曾在调研报告中,用大量数字证明,治理结构是否健全、是否能够保护中小投资者利益,与上市公司的盈利能力、筹资能力有着直接的联系。

  加入WTO和参与经济全球化的行列后,我国完善上市公司治理结构面临着更为艰巨的任务,因此,如何建立与市场经济体制和国际发展潮流相适应的公司治理结构,成为我们必须面对的一个重要课题。惠普康柏合并的整个过程中,大股东的意见最后通过公开、市场化的方式进行表决,这对于中国的所有公众公司与公众,都是一种启迪,两者的合并也为国内上市公司治理结构的改革上了生动的一课。

  通过本案,学习资本运作中的一些先进经验,对逐步改变我国上市公司中的“一股独大”局面,促进公司治理结构的改善,都有重要意义。

  同时,合并对国内资本市场上的透明并购也具有借鉴意义。

  从惠普康柏的合并来看,其透明性远远超过国内上市公司之间的并购,包括欧盟委员会、美国证券交易委员会在内的政府管理部门的介入,让众多的投资者有深入了解合并案的机会,使整个合并过程非常透明。这种公平透明的并购方式值得国内学习。

  让市场做主

  IT史上最大的一起合并案,不仅仅只是把惠普一下子推到了聚光灯下,更给了惠普,给了整个业界,一个重新审视自己的机遇。

  创新的足迹

  惠普给人的感觉是一个极善于合作的公司,这不仅仅是因为原先创始人休利特与帕卡德的成功“结义”,还由于今天的惠普几乎跟所有的IT巨头都有战略合作伙伴关系:英特尔、微软、Oracle这个名单可以排得很长很长。从为迪斯尼提供产品开始,人性化就成了惠普身上鲜明的印记,每一代掌门人只不过以自己的理解和行动不断做出诠释而已。

  但在卡莉接掌惠普帅印时,惠普正面临着网络时代和网络经济的全新挑战。这才有了“为企业和个人生活作出更独特的贡献”的服务宗旨的提出。粗看起来,这似乎与技术起家的惠普风格格格不入,细想起来却并不矛盾。

  举个例子,一位外企员工每天到办公室的第一件事,就是打开自己联上宽带的电脑,看看有没有新邮件。他要通过互联网搜索一些与自己本职相关的信息,重要的文章也许需要打印出来。他要接许多电话,用自己的手机频繁进行业务联系。时不时地,他还要用到笔记本电脑和图像扫描仪。如果有一天,这位员工的“周边配置”出了问题,就会直接影响到他的工作和公司的效益。因此,我们可以说,“他被IT绑住了”。IT对于这位职员来说如同空气和水,存在之时不一定觉得可贵,一旦失去,灭顶之灾就开始了。再者,由于每个人的能力不同,对产品的使用效率也不同,这也增加了科技对人的不确定性。惠普要做的就是反过来,把产品改成自助式流程,让人来驾驭科技,化繁为简地体验科技。这样不仅大大降低了企业与个人的生产成本(包括耗资不菲的培训成本),还实现了IT与日常工作、生活的全面吻合,即形成一个“为人提供服务的科技生态系统”。从某种角度上说,这其实就是惠普长期以来的企业理想的最新体现。

  理想的力量

  要形成一个好的“集成科技生态系统”,三方面的因素缺一不可:一是要具备强大的、能够永续运行的信息设施,比如大型服务器及相关网络设备;二是要有高效的、个性化的智能终端;三是要有功能齐全、能够全面支撑电子化服务平台的软件系统。不难看出,要打造这样的“集成科技生态系统”,相关企业不具备相当规模,是揽不了这样的“瓷器活儿”的。

  谁都知道,在今天的市场上,IT类产品的价格变化最快。经营方如果没有一定的规模,就难以维持生存底线。大家过去谈得较多的是增值效应,现在更强调降低成本。要降低成本就要靠规模取胜。所以,惠普会通过规模扩张增强竞争力。要在短时间内迅速扩大规模,除并购外别无他途。

  从内部看,重组后的新惠普会出现四大集团:企业系统集团、个人系统集团、图像打印集团和服务事业集团。这四大集团几乎涵盖了目前IT业定义的所有领域。而且,从这四大集团的战略布局上,透露出惠普对市场的理解和看法,可以说,惠普已经树立了向服务转型的决心。企业系统离不开服务,个人系统更离不开服务,至于图像打印是惠普的老本行,再“外挂”一个独立的服务集团,一艘航空母舰就要起航。惠普以市场为导向,再加上企业系统集团的横向整合资源优化和共享将会“四箭齐发”。

  从外部看,几乎所有的IT企业都越来越重视服务,因为服务越来越成为利润的关键点,而产品也从原来的利润来源逐渐变成提供服务的平台。惠普清楚地看到了这一点。这次并购无疑是向这个目标迈进了一大步,使惠普有机会全面整合产品和服务的力量,结合规模优势,适应新的行业趋势发展。

  放眼今日之宇内,惟有新惠普能与IBM一较高下。从产业结构上看,惠普目前是产品与服务并重;从商业模式上看,具有与IBM相仿的垂直商业模式的企业,也只有新惠普。

  善于挑战自我的惠普这样背水一战,更加符合“从人的角度出发”而不是“从生产的角度出发”的一贯作风。无疑,从规模的角度谈服务,对任何企业来说,都不是一件易事,但要搞顾问和系统集成,离了人是不行的,而人的问题在并购后不成问题。因此,从“对人”的服务上看,卡莉对惠普战略伙伴和股东的游说,不妨可以看作对新惠普服务能力与号召力的一次“摸底考试”。因此,更可以说,并购只是一个组织架构的问题,一个部队变换番号的问题。

  这样全面转型会不会导致惠普对科技控制力的削弱呢?不会!合并并不是惠普惟一的动作,连续地攻城夺寨,也可能会接连上演。首先,在一定企业规模下,成本会越来越低,“通吃”IT的几率会越来越大。从芯片、CPU、打印机到操作系统,核心技术会“自然生长”。事实上,惠普对技术的控制点一直在逐步上升。

  全新的一课

  从20世纪80年代中期开始,包括联想、方正等企业在内,在企业管理、机构设置、渠道建设等方面,许多中国IT企业都不约而同地把惠普认做了自己的老师。10多年过去了,在企业理想、企业购并、资本运作等企业运作的“高级层面”,惠普又为大家上了新的一课。除了上文提到的资本运作层面的启示外,成功有效的沟通对我们也颇有启迪。

  惠普的领导层在这件事上充分显示出了“思想改造”的硬功夫。众所周知,在惠普这样著名的大公司里的职员,基本素质都不会太低。这样的人往往会坚持自己的看法,不会轻易改变立场。因此,惠普的“网上交流”、“茶话会”、“交流日”三大法宝适时地显示出威力。注意,这种交流不是单向的,领导层与员工的交流也会激发领导层的想象力。这次并购只不过是为惠普内部良好的沟通提供了一个话题而已。我们可以相信,在良好的沟通环境下,任何困难都会被有效化解。

  事实证明,惠普的“沟通之车”经得起“并购之路”的考验。除沟通以外,在转变观念的技巧上,惠普也有许多可圈可点之处。那就是在操作层面上的“有形的活动影响无形的思想”,经过从感性到理性的不断螺旋上升,员工的思维顺利地被引导到公司全局的层面上来。

  中国加入WTO以后,国际交流与对话的机会越来越多,看看国外著名企业对市场、对产业、对理想的把握和运作方式,学以致用,对于我们的企业和产业肯定大有裨益。

  背景资料:惠普康柏合并大事记

  2001年9月3日,惠普和康柏向美国纽约证券交易所提交了一份声明,宣布将通过股票置换方式于2002年第一季度进行合并,合并的股票换取比率是,康柏公司每股股票置换0.6325股惠普公司的股票,合并后的公司名称为“新惠普”,惠普公司股东将拥有新公司64%的股权。

  2001年10月17日,惠普公司部分股东要求惠普、康柏放弃合并。

  2001年11月6日,惠普创始人之一威廉·休利特的儿子沃尔特·休利特宣布,要动用他的股份来反对合并。同时,他所在的沃尔特基金会也对合并投了反对票,该基金会持有惠普7%的股份。同一天,惠普另一创始人戴维·帕卡德的儿子戴维·伍德利·帕卡德也表示反对合并案,他控制1.3%的股份。至此,合并一事产生阻碍,惠普家族与惠普董事会两派意见截然相反。

  2001年11月7日,康柏公司董事会重申了坚决支持康柏和惠普合并计划的态度。

  2001年11月16日,惠普、康柏向美国证券交易委员会提交了合并计划书。

  2001年12月7日,由戴维·帕卡德设立的戴维·露西·帕卡德基金会表示反对合并,他们持有10.4%的股份。

  2002年1月21日,持有惠普公司1.1%股份的一个共同基金组织表示支持惠普康柏合并,从而使这一并购案得到有力支持。由于矛盾加大,两家巨型企业的命运,必须依靠中小股东的意志才能决定。

  2002年1月23日,惠普公司和沃尔特开始在媒体上刊登广告。惠普宣传合并策略的种种益处,而沃尔特认为,惠普公司正在滥用其父的辞令,惠普与其创始人家族关于惠普康柏合并计划之间的战斗升级。

  2002年1月25日,沃尔特设立了一个网站,借用因特网的力量呼吁惠普公司的股东及相关人士反对这一合并案。

  2002年1月31日,欧盟委员会正式批准了惠普与康柏公司的合并提案,为合并扫清了一大障碍。

  2002年3月5日,机构股东服务委员会(ISS)正式建议其拥有康柏投票权的客户支持合并。

  2002年3月6日,美国联邦贸易委员会全票通过合并计划,美国贸易委员会将停止对该计划的反垄断调查。自此,合并的主要程序均已完成。

  2002年3月,在美国的媒体上,同时登出两种广告,一种是惠普家族股东们号召大家反对合并的广告。另一种则是一位有40年工龄的惠普雇员写给惠普所有股东的公开信,他敦促股东们支持这一合并;投票前的数日内,很多报纸也相继出现拉票广告,宣传攻势进入冲刺阶段。

  2002年3月19日,硅谷库帕蒂诺市的福林特中心进行最后投票集会。反对派参加者较多(据说支持者多在上班,反对派中退休人士居多)。惠普宣布初步计票结果,认为股东投票通过合并案,但尚未完成法律程序确认,沃尔特拒绝承认失败;

  2002年3月20日,康柏公司股东投票支持与惠普合并案。

  2002年3月28日,沃尔特认为,惠普董事会干预投票过程,并开始将此事推向法律诉讼。

  2002年4月1日,惠普董事局要求法院对沃尔特的无根据的指控不予受理。

  2002年4月3日,惠普公司宣布任命合并后公司的150名高级管理人员。他们将直接向包括惠普公司首席执行官卡莉·菲奥里娜(Carly Fiorina)和康柏公司首席执行官迈克尔·凯普拉斯(Michael Capellas)在内的高级领导层报告工作。菲奥里娜将担任合并后的公司的CEO,凯普拉斯将担任合并后的公司总裁。

  2002年4月7日,美特拉华州地区法官宣布,受理诉讼,将对诉讼进行听证会。

  2002年4月18日,惠普公司宣布初步计票结果,赞成票以2.8%的优势压倒反对票,多数股东投票支持并购。(李云杰、王政)

  

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