大唐何以屡闯监管红灯 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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http://www.sina.com.cn 2004年09月07日 10:35 知识经济 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
文/何晓晴 2002年,中国的3G手机频谱规划方案尘埃落定,信息产业部为欧洲WCDMA标准和美国高通CDMA2000标准共留了60M×2的频段,为大唐电信的TD-SCDMA标准留出了155M的频段。大唐电信一时如鱼得水。
不过,之后的两年来,大唐电信在资本市场上行为多少有点异样:先是在2003年急于获得融资平台,重组七砂涉嫌“猫腻”,后又明目张胆的为3家子公司担保,违反证监会的56号文件精神,再到出卖自己唯一一只“下金蛋的母鸡”——大唐微电子部分股权。着实让人看不懂。 大唐系总有故事。 重组七砂猫腻 ST七砂因连续3年亏损于2003年4月30日被暂停上市,如果2003年上半年不能盈利就要退市。 为避免其退市,2002年12月13日,大唐电信联合公司第一大股东电信科学技术研究院(电信院)重组ST七砂,手段是资产置换——将北京大唐高鸿数据网络技术有限公司(大唐高鸿)83.165%股权置入ST七砂。按照中国证监会有关规定,如果对ST七砂进行70%以上资产比例的重大资产置换,1年以后就可以申请增发新股。 大唐重组ST七砂取得了“立竿见影”的效果。2003年半年报显示,ST七砂实现净利润1779万元,公司随即向深交所提出了恢复上市申请。这在中国证券市场传出一段神速重组的“佳话”——从介入重组到实现扭亏,只用了半年时间。 然而,大唐突击重组ST七砂所注入的资产,受到来自市场的质疑。 说法最多的是,大唐与ST七砂进行资产置换的同时,有关大唐电信集团(即电信院)虚增本次交易主要资产大唐高鸿的利润,图谋二级市场增发圈钱。据知情人士透露,大唐高鸿的账面利润“是通过集团内部交易过账虚增得来的,这是大唐的惯常手法。”此外,对本次资产置换中大唐高鸿的无形资产评估也有疑问。公开资料显示,在2001年,大唐高鸿的无形资产价值仅为数百万元,但在一年之后,会计师事务所出具的报告评估价即达5000多万元,“这肯定是不正常的”。 背56号文而行 为子公司担保 大唐电信近几年的现金流一直入不敷出(见下表)。从表中可以看出,从1999年开始的5年中,大唐电信内部创造现金流的能力一直很弱,企业的现金流量主要来自筹资活动。而近3年的短期借款和财务费用都呈逐年增加趋势!大唐电信自2000年开始业绩下滑,2003年出现巨额亏损,年报显示,公司净利润为-1.87亿元,每股收益为-0.4256元。2004年一季度继续亏损2451.11万元。 表:1999-2003年大唐电信相关财务指标一览表(单位:亿元)
不但自己的造血功能不足,大唐电信还背负着像西安大唐电信这样的沉重包袱。西安大唐电信成立于1993年,是大唐电信的子公司之一,现在主要生产CDMA手机,近年来也一直入不敷出,资产负债率已经超过70%。为了缓解几个子公司的财务问题,6月7日,大唐电信发布公告,拟为子公司西安大唐电信、大唐软件和大唐微电子提供多达23项总额为13.01亿元的贷款与综合授信担保,担保总额占公司净资产比例高达89.57%,其中为西安大唐电信申请续贷担保5.39亿元,申请新增贷款担保4.52亿元,合计达9.91亿元。 大唐电信的这一行为直接违反了证监会的56号文件《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的精神,该文件规定上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%,还规定上市公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 大唐电信对此不但全然不顾,还在公告中公开承认“这一行为与56号精神不符”。既然“不符”,为何还要铤而走险?“惟一合理的解释是,大唐电信正在为3G做孤注一掷的豪赌,”一位业内专家分析说。大唐电信已经在TD-SCDMA上倾注了太多心血,现在已是骑虎难下:不做,只能眼看着巨额的资金投入与技术研发付诸东流;做,就不得不填补不知道何时见底的资金缺口。 出卖“下金蛋的母鸡” 豪赌3G,又缺乏造血功能和适当的融资方式,大唐不惜出卖“下金蛋的母鸡”。2004年3月31日,大唐电信发布公告,将大唐微电子部分股权分别转让给大唐电信控股和华平中国投资。 2003年大唐电信旗下的另外5家公司除2家亏损外,其他3家税后利润总和仅为288.17万元,大唐微电子无疑是大唐电信一只“下金蛋的母鸡”。根据多项调查与统计,大唐微电子排名“2003年中国前10大集成电路设计企业”之首,该公司2003年销售额达到6.23亿元。大唐微电子作为中国电信行业最主要的智能卡供应商之一,其产品始终保持市场领先地位。2003年,大唐微电子SIM卡/UIM卡销售大幅增长,再创历史最好水平,在移动高端SIM卡市场中的占有率排名第一,在联通市场的销售也取得重大进展。大唐微电子的UIM卡在印尼电信成功应用并签订销售合同,成为该国第一张UIM卡的供应商。这些都奠定了大唐微电子的赢利能力。 再从预期赢利能力上看,大唐微电子的SOC芯片平台的技术开发进展顺利,将为公司终端和整机产业打造一个具有核心技术和世界领先水平的芯片平台。而且,身份证专用芯片已经完成产业化过程,将在今年全面进入第二代身份证市场。随着2004年1月1日《中华人民共和国身份证法》正式实施,第二代IC卡式身份证也全面开始换发。如果按照2004年5000万张二代证的更换发行计算,包括外围市场将至少带给信息产业30亿元的新市场,无疑要给大唐微电子带来巨大的商机,也将为大唐电信带来更大的盈利契机。 可是,就是这样一只不可多得的“下金蛋的母鸡”,大唐电信为了既能获得投资收益又能融到急需的资金,仍然决定出卖一部分。 爷孙交易 又一次关联交易 为了避免太过显眼的关联交易,大唐电信请高手设计了一个复杂的股权转让方案。 首先,大唐电信为了摆平这次交易,在自己的全资子公司大唐电信(香港)有限公司(大唐电信香港)下面成立了一个全资的大唐电信控股,按照大唐电信发布公告上的说法是“该公司是为此次与华平创业投资有限公司进行合作而专门成立的一家公司,目的为投资控股、构建吸收国际战略投资资本。” 第二步,大唐电信将其持有的大唐微电子31.71%股权以8200万元转让给大唐电信控股,5%的股权以1300万元转让给华平中国投资——美国华平创业投资有限公司专门为此次大唐微电子股权变更成立的一个公司。可以看出,在大唐电信与大唐电信控股之间,实际上是一笔爷爷与孙子之间的关联交易,因为大唐电信控股是大唐电信全资子公司大唐电信(香港)有限公司(大唐电信香港)的全资子公司。 第三步,大唐电信控股分两次向华平中国投资为首的8家机构发行总值7000万美元的可转换债券。可转债全部转股后,这8家机构将总共获得大唐电信控股约38.64%的股权,大唐电信香港对大唐电信控股的股权则由原来的100%将下降至61.36%。由于大唐电信将大唐微电子5%的股权转让给了华平中国投资,这样大唐微电子摇身变成了一家中外合资企业。 大唐电信控股发行可转债获得的资金主要用于增持大唐微电子的股权至95%和用于追加对大唐微电子的投资。反过来大唐电信控股又对大唐微电子行了一笔交易。 此次交易中,大唐微电子净资产评估价值为2.61亿元,与其调整后账面净资产1.39亿元相比,增值了87.22%。大唐电信称这次股权转让将获得约600万元的股权投资收益。 然而结果满意与否并不在于大股东的一家之言! 即使是大幅溢价转让大唐微电子股权,仍然有投资者表示不满,其中不乏机构投资者。他们认为,根据大唐微电子目前优异的经营状况和良好的盈利成长前景以及国内外具有可比性的微电子行业上市公司的比价,有理由认为这一股权转让价格大大低于大唐微电子应有的价值,客观上构成了对大唐电信中小投资者权益的严重侵害。 据一位参加股东大会的知情人士透露,大唐电信董事会秘书因为这一事件受到上海证券交易所内部谴责。 本来,类似重大的关联交易,关联股东应回避表决,如果要参与,需要向相关监管部门申请并获得同意豁免关联交易表决程序。然而,关联股东参与了表决。一位参与此次股东大会的人士用“如此重大关联交易竟然获得豁免”来形容,语气之中充满惊讶、愤懑和无奈。 好在大唐电信在变卖“下金蛋的母鸡”之时,给自己留了一手,没有丧失对大唐微电子的制控权。尽管华平(中国)投资等8家机构将收购大唐微电子38.64%的股权,而经过一系列复杂的资本运作后,大唐电信在大唐微电子上的股权比例虽说将由原来的85%降至61.36%,但仍然处于绝对控股地位。 对于大唐电信胆敢屡闯监管红灯,一个解释是,豪赌3G。更体面的解释则是为中国人在3G中赢得尊重。 不过,为了这种尊重,就能采取接二连三屡闯红灯——这一无法得到他人尊重的行为? 这多少是个悖论。对于大唐这种要最终代表国家竞合的公司来说,我们希望它不仅有一个好的结果,更希望有一个好的过程,毕竟,大唐代表的是中国。 |