回看6年历史，一个民企老板放弃生意，进入一间由中科院控股的上市公司做职业经理人，是抱着相当大的期许——当积弱已久的上市公司切掉与他私人之间的关联交易，即意味他进入上市公司的使命结束

　　本报记者 蔡钰

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　　8月17日，总部位于深圳的手机企业中国科健股份有限公司(000035，下称中科健)在媒体报道之后补发公告，承认其在浦发银行深圳分行的4270万元人民币开证额度全部逾期，公司目前总负债高达6.7亿元，为净资产2.67亿元的251%。浦发行因此对中科健所欠债务进行全盘追讨，涉及金额近1.8亿元。

　　股价一路跳水之余，《财经时报》从可靠渠道获知：中科健银行账号已被查封，其灵魂人物郝建学已在一周前从总经理职位上悄然离席，取而代之的是科健曾赞助过的深圳平安足球俱乐部的原总经理顾凯。

　　但公司方面坚称，顾仅是新任副总。

　　郝建学脱身了

　　一切似乎早有预兆：今年上半年，精通贸易的郝建学一方面将原来打天下的的旧时爱将统统召回权力中枢——中科健深圳总部，一方面对科健营销全国33家分公司传达了“全力铺货、迅速回款”的严令，大幅高频地进行手机降价，以求现金回笼。

　　此外，就在两周前，与郝建学有着千丝万缕联系的中科健二股东深圳智雄电子有限公司将所持26.75%的中科健股权全部质押给民生银行深圳分行，质押期至双方申请终止为止。无从得知智雄电子从民生银行获得多少资金，但不难看出，这一举动富含套现意味。

　　最显示中科健在抢时间的是，2004年2月4日，国资委批准由熊猫移动总经理马志平通过私人控股的南京合纵(相关报道见本报2004年5月8日《郝建学马志平拍伙 构筑手机王国》)，以1亿元低价收购科健集团99%股权的计划。这个计划虽然仍未获得相关监管部门的批准，但8月19日的公告却说，南京纵横已经急不可耐地完成了过户手续，将科健集团原大股东中科院国有资产经营有限责任公司“请走”，迅速以中科建的主人面目出现。

　　郝建学的手机始终处于忙音状态；中科健董秘办的工作人员对郝的离职断然否认，却不为这个“否认”负责。对这位执掌上市公司6年的董事总经理，中科健竟吝于发布一则小小的公告送别。

　　从权益分配来看，对中科健而言，只有经营权没有所有权的郝建学，离去或许也没有影响太多。虽然长久以来，整个中科健早已形成一种默契的错觉：所有工作最后是向郝建学汇报，对郝负责，而不是在北京深居简出的董事长侯自强——侯所在的科健集团持有上市公司29.01%的国有法人股，为第一大股东——然而，郝建学才是中科健员工口中的“大老板”。

　　进驻中科健

　　郝只是个经营者。他所能把握的权益，只能通过中科健的二股东智雄电子在上市公司的26.75%股权来委婉体现——因为目前，郝在智雄电子已不再直接持股，但这家1993年就由他亲手打造的民营企业仍然与他关系非比寻常。

　　1997年，郝建学所带领的智雄电子通过代理三星、松下、飞利浦等品牌的VCD机已在全国铺开销售网络，年收入达七八亿元。同年5月，主营业务甚不明晰的上市公司中科健的董事长侯自强结识了他，交谈之下，侯发现郝建学正拥有中科健急需的销售才能与一张全国销售网，两人一见如故，侯力邀郝建学加盟中科健。

　　1997年11月，智雄电子开始为进驻中科健而进行增资扩股，这次扩股聚合了大量郝的私交：公司注册资本扩大到1.19亿元，增添了成都蓉泰实业(集团)公司(为自然人王箭所有)、杨清正、叶琨等7名股东，主营业务也扩至商业与物资供销业。郝建学与史学兰两名元老在此中的股比分别压减到28%与20%。

　　重组完毕后的1998年4月，在侯自强的主持下，科健集团向智雄电子转让中科健26.75%股权，使后者成为继持股29.01%的科健集团之后的第二大股东。股权转让当日，郝建学正式以一个民企老板身份，进入中科健出任总经理。

　　间接享利

　　假如只看当年的进入和今日的退出，郝建学对这家效力了6年的手机制造企业似乎也无所留恋：高达6.7亿元的对外担保、超过80%的资产负债率、不足2.7亿元的净资产——这相对6年前的情形，几乎没有增长。

　　除了董事与总经理的头衔，郝建学在中科健近乎无产。但是，真实情形却令人吃惊。

　　他所掌控的香港上市公司易通控股(0312，HK)，在7月底刚刚公布了截至2004年3月31日的最新年报。虽然由于调整年报截止日期而使本财年仅有11个月，但6126万港元(1港元＝1.067元人民币)的净利润，高出中科健2003年度净利润4094万元的50%。

　　这才是郝建学的真爱：他通过两家注册于英属维京群岛(BVI)的私人公司持有易通控股52.59%股份，同时出任该公司董事局主席。

　　易通控股是一家投资控股公司，其附属公司的主业包括代理中科健手机电子元器件的海外采购、对科健手机的海外分销以及在中国分销三星手机。通过掌控中科健产业链的上下游，郝建学在中科健的6年兢兢业业，在他私人的易通控股里得以补偿。

　　最新的年报显示，易通控股在上一财年向中科健及代理商与关联公司共实现销售6.6亿港元(约合7亿元人民币)，至今账面上仍然铺着2.4亿港元(合2.6亿元人民币)的对中科健的应收账款。

　　中科健转业做手机

　　在郝建学执掌中科健的1998年当年，董事会决定投资GSM手机项目。

　　中科健遂将内部医疗设备等其他资产逐步置出，着手投资手机生产线。凭借智雄电子在销售VCD机时与三星形成的关系，中科健也开始与三星洽谈组建合资企业生产手机事宜，但因合资企业的内部股比等问题谈不拢，在此未能迅速成事。

　　由于中科健并无海外分支，郝建学将SCOM NEW TECHNOLOGY LTD(四联新技术)举荐到了中科健董事会面前。这家1995年成立的港资公司是智雄电子的联营企业，主营手机及通信产品的进出口贸易与通信技术研发，法定代表人是香港公民李东伟。

　　此举得到以侯自强为代表的董事会认可。侯认为，缺乏供应链与销售渠道一直是中科健的弱点，整合智雄电子的供销优势是公司1998年引进郝建学的主要目的。依靠四联新技术的地缘和业务优势，有利于解决公司进口零部件在香港的集成、转口问题，降低国外采购成本。

　　中科健与郝建学的关联交易由此展开。

　　郝建学开始为中科健的品牌打造不遗余力。他请来日本电通做品牌管家，要求为中科健从零开始建立知名度、认知度与美誉度。1999年，他邀请电视明星张铁林做产品代言人，不久又投资冠名深圳平安足球俱乐部，并与英超埃弗顿全面展开合作。

　　2001年上半年，中科健在四联新技术的采购额达到5689万元人民币，占本期采购总量的10.48% 。

　　同时，智雄电子及其联营的四联公司也凭借其国内销售网，成为中科健手机的主要经销商。2001年上半年，中科健销售给智雄公司的销售额共计9583万元，占公司总销售额的14.71%。

　　2001年9月，郝曾雄心勃勃地对媒体表示，中科健当年全年可实现150万部手机销售，收入超过20亿元。他说此话之时，中科健同年上半年净利润不过1557万元。

　　10月，中科健与三星长达两年多的协商终于完成，中科健与智雄电子、三星、上海联合投资，共同在深圳投资成立三星科健移动通信技术有限公司，从事CDMA手机制造，四方持股比例分别为21%、20%、49%、10%。

　　这是一次精巧的利润分配过程，各方均看好这家手机制造企业的盈利能力。在中科健与智雄电子的补充协议中，双方约定，一年内，智雄电子可根据中科健的要求将9%的股权让出，使后者在CDMA手机公司中的持股比例达到30%。

　　同时，中科健董事会开始有意识地引导中科健停止对智雄电子销售网络的依赖，开始自建销售渠道。2001年10月，中科健投资7350万元与中国高科成立科健信息科技有限公司，持股49%，并与新公司签署科健手机总经销协议。

　　而同在这一年，郝建学将智雄电子的28%股权悉数转让给自然人施萌，另一股东蓉泰集团同期对其再出让2%，法人代表却由郝建学变更为杨清正，而非第一大股东施萌。我们遍寻当时资料，却不清楚为何做此安排。但是有一点相当明确：从这一天开始，郝建学便不再通过智雄电子享有中科健任何权益，彻底“洗白”。

　　但是，海外采购依然是中科健的软肋。无奈之下，10月，中科健与易通新技术签署委托海外采购协议，有效期半年。

　　虽然私人公司的收益受到威胁，但郝建学个人却获得了以中科健名义办理总金额2亿元以内、单笔不超过1亿元的银行贷款与对外担保的授权。接下来的2002年成为中科健的对外担保密集年，上市公司对股民先斩后奏的事件时有发生，中科健高达80%的负债率，在此埋下伏笔。

　　郝建学香港筑巢

　　在内地逐渐将中科健引入手机制造业正轨的同时，郝建学分心有术。2001年7月，郝通过其私人公司AEGL，斥资1.786亿港元在香港收购了一家亏损严重的上市公司美时家具(0312，HK)，两个月之后，随即将另一私人公司Select Right的73%权益装入美时家具，套回1.55亿港元与4500万股新股，郝由此增持到33.7%——此时，正是中科健停止对智雄电子销售网络的依赖和郝建学从智雄电子“退出”之际。从时间上看，这是一系列丝丝入扣的安排，智雄电子退出、美时家具接上。

　　Select Right的惟一资产，就是郝建学下属手机代理商、已经与中科健达成合作的四联新技术的70%股权，此时四联新技术更名为易通新技术。同年11月，美时家具更名易通控股。

　　2002年2月，易通控股再次收购Select Right 27%股权与另一家名为Future Circle的公司的66.7%权益，收购价格为价值1.58亿港元的可换股票据。出让方是易通新技术的另一关联人李东伟。由此，易通新技术的90%权益装入易通控股，同时协议2年内再以4070万港元价格收购剩余的10%。

　　易通新技术的有形资产净值为1.36亿港元。而如果按计划全部股权交易完成后，郝、李二人将能获得2亿港元。

　　从易通控股获得归属感的郝建学，开始精心打造这家香港上市公司。2002年8月，郝建学以个人名义向这家公司贷款，再出价200万港元购买其从事家具业务的子公司Lamex China，缩减易通控股主业。

　　1个月后，郝又将另一私人公司Global Direction作价8800万港元卖给易通控股。Global Direction通过四联辗转持有Ezze Moblie公司33.98%的股权。这是一家位于南韩从事手机技术开发制造的公司，南韩的独立第三方公司持有其大部分股权。置入易通控股后，通过香港股民为这笔股权买单，郝建学依然通过控股上市公司而享有这部分股权收益。

　　于是易通新技术成为易通控股的主要资产之一。2002年，代理中科健境外采购，构成了易通控股营业收入的40%。其余60%来自易通控股利用郝建学的销售网络在中国内地对三星手机的代理分销。

　　或许是因为产权的差异，跟对待中科健的态度完全不同，到2002年10月30日止的半个财年，郝建学将易通控股的资产负债率控制在9.75%，总资产达到7.8亿港元。

　　2003年1月，易通控股公布一项“先并股再供股”的计划：先将当时每50股旧股合并成1股新股，再将股票面值从合并后的5港元削减至0.01港元，由此产生的超过5亿港元股本溢价，用以抵销公司日常的积累亏损。股本重组完成后，易通控股将再次以1比5的比例发售新股，每股配售价0.1元。

　　这一大幅折价让大股东低价增持股权的计划虽然遭到市场抨击，却依旧磕磕碰碰进行完毕。所募集的4900万港元用于向郝建学与李东伟赎回当初的部分可换股票据。票据的另一部分由郝建学用于替中科健向易通控股抵消交易的欠款——而中科健并未公告解释如何与这位总经理进行欠款的结算。

　　极力维系易通与中科健合作

　　此外，郝建学依然极力维系易通控股与中科健的合作关系。2002年6月4日，由于郝所主持的与境外第三方的合作商谈仍在进行中，中科健董事会同意将与易通新技术的采购合作框架协议延期3个月。董事会同时要求：“总经理抓紧进行自行采购的准备工作，争取早日实现自行采购。”

　　2002年10月30日，“公司与第三方的合作商谈近期难以达成协议”，与易通新技术的代理采购协议再延期至2003年6月30日。

　　协议一延再延。到了2003年5月，这一协议已经延至2004年6月30日。并且，中科健承诺2003年度向易通新技术采购手机料件不少于300万部，而其去年一年在国内外的手机总销量不过才270万部。作为回报，易通新技术承诺为中科健负担广告费460万港元、英超联赛广告费380万美元。这就是郝建学当时送两球员去英超，让科建品牌坐享风光的背后故事。

　　2004年4月，中科健历尽艰难与境外第三方达成了配件采购协议，合作将从2004年11月展开，于是中科健与易通新技术的采购合作框架协议期限最后一次延期，至2004年11月30日。

　　郝建学的离开，使他不必再为易通控股争取延后代理权。根据年报，易通控股2001年、2002年及2003年财年已经向中科健及其关联公司实现销售4.99亿港元、15.3亿港元和6.6亿港元，总资产增厚至12亿港元，虽然由于调整会计制度而将2003财年压缩至11个月，但其净利润6126万港元仍高出中科健同年净利50%。

　　通过置换、增持、配股，使得手中对易通控股的总持股比例已达到52.59%的郝建学，离开了中科健应是他权衡许久之后的一项计划。出路一定早已寻觅妥当，包括易通控股的未来定位，他是一个有长久计划的人。

　　而接棒人顾凯并不容易联系。《财经时报》仅知在科健冠名深圳平安俱乐部球队期间，顾凯与科健总裁郝建学建立良好关系。

　　今年6月初顾凯及杨虹、范海波从健力宝足球俱乐部下课后，郝建学就邀请他们加盟雄鹰，8月初杨虹取代陆峰正式出任雄鹰老总，范海波任副总，顾凯则“垂帘听政”幕后做执行董事兼总顾问。