证监会发布新规，严格规范A股上市公司境外分拆上市

　　TCL移动上市遇红灯

　　近日，中国证监会发布了《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》(以下简称《通知》)，对境内上市公司的所属企业到境外上市的条件、信息披露以及

8月,三星与您激情奥运 MOTO大礼倾情放送 LG CDMA手机一元抢拍 手机中的战斗机

财务顾问职责等作出严格规定，其中有一项即是“上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%”。

　　比照中国证监会的新规定，分析人士认为，TCL移动不符合分拆上市的条件。

　　潜规则变成显规则

　　《通知》规定，上市公司所属企业申请到境外上市，应当符合以下条件：上市公司在最近三年连续盈利；上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上市公司合并报表净资产的30%；上市公司与所属企业不存在同业竞争，且资产、财务独立，经理人员不存在交叉任职；上市公司不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情况，或其他损害公司利益的重大关联交易；上市公司最近三年无重大违法违规行为。

　　“其实这个《通知》也不是很新的、突然发布的政策，一直以来证券界都有这样一个约定俗成的潜规则。”泰阳证券副总经理夏庆文在接受记者采访时介绍，对于国内A股上市公司分拆子公司到香港或者国外上市，过去证券法规虽然没有强制性的明文规定，但在具体执行中，如果子公司净资产、营业额或者利润占上市公司的30%以上，证监会一般都不予批准。

　　TCL移动不合分拆条件

　　“而从TCL的年报和公告中都能算出，不管是净资产、净利润还是年销售额，各个指标都不同程度地超过证监会规定的上限，尤其是净利润指标，TCL移动对集团的盈利贡献高达46%。”

　　TCL集团4月在临时公告中称，TCL移动的净资产为21亿元，而TCL集团2003年年报显示，集团净资产为22.63亿元。按照今年1月7日TCL集团整体上市时招股书每股净资产1.8495元推算，则集团净资产应为47.83亿元，即使按照这个数字，TCL移动净资产仍然占TCL集团的33.7%；TCL移动手机业务2003年销售收入为94.5亿元，占集团总收入的33.45%；2003年TCL移动净利润8.1亿元，TCL集团净利润13.5亿元，对集团的盈利贡献为6.22亿元，约占46%。

　　其实，因为拟分拆资产超过30%上限而被证监会否决分拆方案，并非没有先例。2003年5月，长春高新(000661)分拆控股子公司长生生物赴香港上市，结果被证监会否决，其保荐人日盛嘉富中国区总经理黄立冲证实，证监会的理由就是分拆部分资产利润超过了母公司30%的上限。同期被传分拆方案遭证监会否决的，还有华联控股(000036)分拆控股子公司波司登到香港上市方案，不过华联控股在2003年6月20日刊发了澄清公告，称早在2002年就得到了证监会正式的同意函。但为华联控股何至今未能成行，却没有看到其他解释。

　　曾经操作托普软件(000583)分拆托普科技(8135，HK)案例的京华山一执行董事兼企业融资部主管温天络也认为，对于TCL集团的分拆，他个人认为按照以前思路，证监会即使不出台这个通知，TCL移动分拆上市成功的可能性也很小，“即使证监会那边能商量，股民们也不会答应，30%是个底线了，46%简直太高了(指TCL移动净利润占集团净利润的比重)。”

　　“如果一家企业集团足够大，那么分拆通常没什么影响，中小企业则不适合做分拆。”温天络评价说。他坦承，作为企业的财务顾问，他会首先建议企业做增发，而不会鼓励做分拆。

　　问题是：TCL是不是一家大型集团公司？从总资产159亿元来看，也许算是，但是其净资产一直都很少，集团上市前净资产只有22亿元，资产负债率很高，财务风险较大。

　　有分析人士认为，即使出台了《通知》，TCL移动分拆上市也不是完全没有可能，那要看具体怎么操作。(本报记者　高凌云)