大股东电信科学技术研究院，欲将一块本该单独上市的优良资产，强行塞入困境中的大唐电信(600198)，以改变基本面。分析家称，这不是正常的市场行为

　　本报记者 易强

　　本世纪初，海归代表人物吴鹰单打独斗，在中国内地成功推广“小灵通(PHS)”产品

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，并且实现注册于海外、在美国上市的UT斯达康的股价迅猛上涨，实现资本与实业相互推动，这个故事已经成为创业经典版本。那么，时间相差不大，亦是海归学生持有的一种类似电信技术(SCDMA)，放到内地国企的环境里培植，结果怎样？

　　在“信威通信公司”董事会的内部，争吵正在升温。成立于1995年的信威公司，核心资产是SCDMA技术。这项技术今年将带来20亿元的订单，以毛利率40%计，可实现毛利8亿元。

　　随着一种俗称“大灵通”的产品(一种适用于中国农村市场的无线固话)从默默无闻到行情走俏，国企大股东希望将这块优质资产强行塞入困境中的大唐电信(600198)，以改变后者基本面；由公司高管(几个海归学生)组成的小股东则不乐意这么干，他们希望IPO，融到足够的资本扩张产能。

　　三个多星期前，电信科学技术研究院(简称电信院)给信威下达通知，表明要进行资产重组，将它并入大唐电信(600198)。电信院持有A股公司大唐电信38.67%的股份，同时全资持有信威的大股东凯通达。电信院原先是事业单位，在2001年初，被改制成为国有独资企业，院长周寰现年60岁， 同时是A股公司的董事长。在2003财年，A股公司首亏1.86亿元。

　　冲突的一方，凯通达持有信威55%的股份。另一方由小股东CWILL、博纳德投资公司以及职工持股会(各持30%、10%和5%的股份)组成。二股东CWILL是一家美国公司，创办人之一是信威现任总裁陈卫，其全部资产就是信威的股权。

　　1995年信威成立之时，中国四大电讯设备商“巨大中华”(巨龙、大唐、中兴、华为)中，以大唐实力最为雄厚，其余三家都未成气候，CWILL最终挑选大唐。

　　此前，CWILL曾经有机会与UT斯达康合并，“UT斯达康的CTO黄小庆和陈卫是同一个院落长大的发小，UT的COO周韶宁不止一次和陈卫谈过，但不知道什么原因最后双方没有达成协议”。“CWILL之所以和邮科院合作，还有一个重要原因，是因为邮科院李世鹤与陈卫是重庆同乡，陈卫从小就很崇拜李”。李目前是大唐移动的首席科学家。

　　这位消息人士对本报称，信威公司成立之后，大股东电信院并未将其当成独立的法人，公司的专利被无偿让给电信院的子公司使用。“大唐移动TD-SCDMA技术，其核心就是信威的SCDMA技术。”

　　早在1999年，信威就有制定上市的计划，并为此进行了一次股改。职工所持5%股份，就是在那次通过摊薄大股东的权益得来。2000年到2002年困难时期，“一方面受电信分拆的影响，另一方面SCDMA技术尚不成熟，尤其是后来将研发力量调去搞TD-SCDMA，使业绩急剧下滑”。

　　在公司的困难时期，由于现金流紧张，不能提供有竞争力的薪酬，董事会想到了股权激励机制。“打算在原有5%职工股的基础上，再通过摊薄稀释的方式，增加20%的职工股总计2000万股，将以每股价格1.1元的价格卖给职工”。以便在上市之后，职工得到应有的收入。在很长一段时间里，这项职工持股计划，鼓舞着800名职工的斗志。可是现在，陈卫们开始忧心忡忡——

　　在电信院这则通知前，信威IPO计划，已然十分脆弱。因为截至发稿日为止，大唐电信尚未宣布放弃此项收购。

　　观察人士对此并不看好，认为不是正常的市场行为。长久以来，电信院及大唐电信的公司治理结构已让投资者头疼。就在本月初，大唐电信还公布了若干违规担保事项。

　　大唐A股的收购

　　虽然并购通知是最近下发的，但实际操作去年底便已开始。2003年12月，大唐电信(600198)发布相关公告说：“拟通过收购凯通达的方式间接持股信威公司，发挥公司固网传输与交换业务与信威公司的无线接入(SCDMA)业务之间合作的优势，形成新的利润增长点。”这则公告在当时并没有引起媒体太多关注。

　　公告还说，在2003年度内，大唐电信已经预付给电信院5300万元，作为收购凯通达的股权款。不过，知情人告诉《财经时报》，这笔5300万元预付款可能属于子虚乌有，至少并未到电信院账上。

　　公司2003年年报曾披露了关联方资金占用情况。截至去年12月31日，A股公司仅以实物抵偿方式，预付电信院0.33亿元。而来自电信院的“应收账款”及“其他应收款”，则共计约人民币2亿元。

　　一位与电信院关系密切的人士对本报称，如果A股公司要收购凯通达，那么进行收购的资金，将至少有相当一部分来自日前出售微电子公司、向华平发行的可转债所得。今年3月31日，大唐A股董事会通过决议，将子公司大唐微电子90%股权，分两步卖给在BVI注册的大唐电信控股有限公司，5%股权将卖给同样在BVI注册的华平中国投资第一有限公司。

　　大唐电信控股公司是大唐A股的全资子公司，而它用来收购微电子公司的资金，来自它向华平公司定向发行的7000万美元的可转债。A股公司曾经承诺，这笔钱将用来发展微电子公司的业务。

　　不过，媒体几乎一致认为，A股公司发行可转债所得，是为TD-SCDMA的研发及商用推广筹集资金。这个国产的3G标准因获得中国政府的支持，正在日益现实化，因此需要很多钱。

　　为何阻止信威上市？

　　因此，有人担心，信威公司被A股收购之后，并不能得到自身发展所需资金。

　　信威的SCDMA技术，主要应用于1800M的无线市话业务以及400M的移动通信业务。相对于小灵通(PHS)和其他大灵通技术(CDMA450)，SCDMA的频谱利用率更高、覆盖范围更广、成本更低。

　　信产部电子科学技术委员会委员李进良称，SCDMA比CDMA450要便宜。据粗略估计，CDMA450平均每线成本要800元，而SCDMA只要400元。目前，SCDMA1800系统已经在四川、上海、广州等地商用。在SCDMA400方面，根据政府的计划，2005年中国将基本实现村村通电话，这将是首选技术，相关试点已从年初开始。

　　记者了解到，信威今年已获得500万线订单。以每线400元计，订单总额为20亿元。“现在最大的问题是，一方面订单不断；另一方面，却没有足够资金扩大产能。”公司人士说。

　　“将信威并入A股公司，可能会丢掉市场机会。四年前惨痛的一幕可能重演。”他称，在2000年，电信院为了研发TD-SCDMA，曾将信威的人马强行调往大唐移动，结果丧失了开拓SCDMA的最好时机，让UT斯达康捡了一个大便宜。

　　小灵通技术不及SCDMA，但是UT斯达康上市之后，有足够的资金开拓市场，销售收入成倍地翻番。2000-2003财年，公司销售收入依次为21亿元、47亿元、80亿元和160亿元。而信威在2003财年的收入仅有一两亿元，招致小股东们纷纷抱怨这种做法没有考虑机会成本，“单独上市融资之后，把产业链做大了，对股东各方甚至整个行业都有好处”。

　　一个小股东说：“董事会曾形成决议，等公司做到一定程度的业绩，就让公司单独上市。现在，我们有被玩弄的感觉。”

　　不过，单独上市的希望仍然存在。

　　一个消息源说：“扩大职工持股的计划，本周已经得到国资委批准。希望它能阻止大唐A股收购。它将稀释电信院的股权至44%左右。CWILL、博纳德再加上职工持股，将占56%的股权，或许会有利于上市。”