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TCL整体上市成正果 资产增量上做文章

http://www.sina.com.cn 2004年02月25日 15:38 通信信息报

  TCL是幸运的,政府的支持和鼎力协助决定了TCL集团改制的成功;TCL是睿智的,资产增量“做文章”,把国家利益、企业发展以及员工这三个目标很好地结合起来,形成了多赢局面;TCL是稳健的,立足国内的同时将国内的优势逐步延伸到国外。

  本报记者陈伟周

  猴年股市的第二个交易日,对TCL集团而言是一个具有里程碑意义的日子——吸收合并TCL通讯后,TCL集团以新的面貌登陆证券市场。上市后,该股立即得到了广大投资者的积极追捧。该股发行价为4.26元,但开盘价就高达6.88元,涨幅超过50%;随后在量能配合下振荡上行,最高上摸7.84元,当天涨幅为78.17%,换手率达到50.59%。

  TCL集团合并上市一举成功。不过,比“合并上市”这四个字更为引人注目的是“亿万富翁”的同时出现,尤其出现的方式是“批量式”的。而这也证明了“企业的增量资产作为管理层股权激励”模式的可行性,它实现了地方政府、企业及管理层的三赢。这对目前正积极探索改革道路的一些国有企业而言,无疑是一个极好的榜样。

  为改制上市“风雨兼程”

  发展才是硬道理。一位分析师表示,业界过多地把焦点集中于诸如TCL股权的变更、大小富翁的多少……等表象。但实际上,这些都离不开一条主线,即TCL几年来的飞速发展。而改制上市的成功则是几年来TCL“风雨兼程”,企业发展到一定程度的体现。

  事实上,早在1993年,TCL集团就在深华、华通等下属生产性公司和销售系统开始了股权多元化、经营者持股的尝试。万事开头难,但与此同时,转换思维的TCL在一定程度上提高了企业的发展速度。

  而关键性的变革是在1997年4月,广东省惠州市人民政府批准TCL集团进行经营性国有资产授权经营试点,并与李东生签署了为期5年的放权经营协议。据悉,从提出框架到协议签订历时4个月,其难度可见一斑。

  按照协议规定,TCL集团从创建伊始到1996年的数亿元资产全部归惠州市政府所有,创业者不得有任何异议;1997年后,以净资产年增长率为标准予以奖惩:TCL集团的净资产年增长率若超过10%(为当时假设的彩电行业平均资本报酬率5%的2倍),其中超出10%的部分将按一定比例以现金形式奖励给管理层,但奖励只能用于认购公司增发的股份;如果增长达不到10%,则管理层应受到相应的处罚。

  正是这份相对“苛刻”的协议拉开了TCL的管理层持股的序幕。毕竟,当时国企的净资产回报率平均大概只有3%多点。

  然而,这种股票期权方式成功地保证了TCL集团中国有资产的保值增值,同时又大大激发了管理层的积极性和经营潜能,可以认为是充分兼顾了各方的利益。

  1998年12月,TCL集团完成了1997年度的授权经营奖励和增资,李东生等14名主要管理人员合计增资2000余万元,而另有47名其他管理人员通过公司的工会工作委员会增资230余万元。此次增资完成后,工会工作委员会共代表47位员工持有TCL集团注册资本0.92%。当时的持股比例是:国有股91.09%,高管7.99%,工会0.92%。

  随后的进程是渐进式的。2000年1月,对管理层进行1998年度奖励之后,股本结构已经变为:国有股79.22%,高管15.434 %,工会5.346%;2001年12月,对管理层进行2000-2001年度奖励之后,股本结构为:国有股53.35%,高管23.51 %,工会23.14%;2001年到2002年,总股本49388万股的TCL集团公司引进战略投资者,分别出让12.38%的国有股和6%的工会股份给南太电子和金山工业等五大海外战略投资者。

  在2002年4月16日,TCL集团股份有限公司创立暨首届股东大会在惠州举行。在原有限责任公司的基础上将原“TCL集团有限公司”变更为“广东TCL集团股份有限公司”,注册资本仍为人民币159193.52万元。发起人股东为:代表市政府的惠州市投资控股有限公司(简称“惠州投资”)由重组前持股58%的绝对控股股东,变为持股40.97%的相对控股大股东;新引进的5大战略性股东,即南太电子(深圳)有限公司、Philips Electronics China B.V.、Lucky Concept Limited、Regal Trinity Limited、株式会社东芝、住友商事株式会社。五家通过现金购买的方式,合共持有TCL集团18.38%的股权。其余股权中,TCL管理层占到25%。

  至此,TCL集团的管理层持股宣告完成。而在2004年1月30日,TCL集团实现整体成功上市。

  做足资产增量实现“帕累托改进”

  “我认为,TCL改制得益于政府的大力支持,政府比较早地鼓励、推动企业往改革的方向走。”在谈到TCL集团的改制时,TCL一位内部人士对记者如是说。他表示,争取并得到了政府的支持和鼎力协助是TCL改制成功所不可或缺的。

  事实的确如此。回头看来,惠州市政府的“开明”、充分授权起了决定性的作用。让李东生扮演多重角色:既是国有资产的代理者,又是国有资产的经营者,还是民营化的肇动者,让他将TCL集团的切口始终牢牢锁定在增量资产上,在“做大了的蛋糕”上寻找政府、企业、管理层、员工之间利益的共赢。

  无疑,李东生是幸运的,他遇到了一个开明、有远见的“婆婆”,惠州市政府早在5年前即与其签下合同。同时,也正是李东生的“长袖善舞”使其在数者之间显得游刃有余。该内部人士表示,如果缺少了掌舵者(即李东生),结果将难以预料。

  诚所谓谋定而后动。如果没有从增量资产而不是从存量资产上来做文章这个先决条件,TCL的改制就不可能成功。在此前提下,国家利益、企业发展、员工这三个目标被很好地结合起来,形成了多赢局面。而只有在原大股东(国有企业中一般是政府)、管理层、一般员工、企业本身、战略投资者等各方利益主体间寻求一种平衡,才能获得最大成功。

  一方面,惠州市政府从1997年开始,以合同的形式,对TCL集团管理层授权经营、放权让利,结果是收获了一个企业龙头、数十亿元的利税、数万人的就业、国有资产的巨额回报和增值:除了每年获得1亿多元分红外,据评估,TCL集团2002年4月改制时的国有股权价值比1996年增长了2倍;

  另一方面,管理层取得了他们所期待的经济利益,且其利益得到了法律意义上的规范和保证,管理层团队的稳定性也得以制度性提高;企业本身更是获得了长足的发展,且为今后的发展奠定了良好的制度基础;与TCL集团合作,战略投资者也获得了深入中国市场、分享中国成长的机会。

  具体而言,TCL集团采取的是管理层以现金认购、增资扩股的方式,而现金来源则是净资产年增长率超过10%以上的部分。这种增量基础上的改革是可以达到多方利益平衡和共赢的“帕累托改进”(帕累托改进——经济学的一个概念,指在某种经济境况下如果可以通过适当的制度安排或交换,至少能提高一部分人福利或满足程度而不会降低所有其他人福利或满足程度,即一种制度的改变中没有输家而至少能有一个赢家)。

  “改革的所有操作过程都符合当时国家和地方政府的政策要求,这是TCL最终成功的一个基础。”业内分析师对这场长达数年的渐进式变革中,李东生及TCL管理层表现的细致与谨慎钦佩不已。

  TCL管理层的实施法则是:恪守政治安全的底线、对合法性的坚持和寻找利益共赢的智慧。需要企业领袖早做安排,未雨绸缪,并且有耐心、步步为营地跑完全程。

  一方面,李东生要求TCL集团所进行的一切股权改革都要按章出牌,不钻政策的空子,保证“一百年有效”。比如用奖励的现金购买公司的股份,是否要交税?按照广东的“红股”惯例是可以不交税,但如果占这个便宜、不交税,将来的股权可能不保。于是,TCL集团的员工奖励购股全部交税。

  另一方面,管理层全部以自然人的身份持股,没有匿名持股,也是安全、规范、可以得到法律保护的做法。

  “吸收合并第一案”——促成国企改制的经典

  目前TCL集团已形成多媒体电子、通讯、家电、信息、电工和零部件六大产业群,此次上市融资25.13亿元,将给公司带来产业扩张的新契机,也为其带来一个新的资本运作平台。据悉,此次换股上市有助于解决目前国内普遍存在的母公司部分资产上市所带来的负面问题,也极大地拓宽了证券市场上资本运作的空间。现在,TCL集团主导产品在国内市场都处于领先地位,公司在管理、品牌和技术上具有明显的优势和核心竞争力。

  虽然,TCL集团的整体上市仅仅是公司的个体行为,但在各方面却产生了一定的积极影响,主要方面是:

  第一,低迷已久的深圳证券市场打响了新股发行的第一枪。TCL集团的整体上市运作中,最值得注意的是,在深圳证券交易所上市后,TCL集团不再沿用TCL通讯的“000542”股票代码,而是身穿“000100”全新上市,这就将与此前TCL“变相增发”的说法完全区别开来。也就是说,3年没发新股的深交所在真正意义上发出了一只新股,进而打响深圳市场新股发行的第一枪,其意义是非常积极的。

  第二,并购模式创新,上市公司融资模式创新。TCL集团上市成功充当了“吸收合并第一案”的角色,由于此次收购以流通股作为支付对价,解决了上市公司并购的支付瓶颈问题,是《上市公司收购管理办法》实施后推出的并购创新模式。在换股定价方面,不再简单地以每股净资产作为换股的基础,而是在对两个公司价值进行充分评估的基础上,综合考虑其盈利能力、发展前景、双方股东的利益平衡等因素,使得换股比例的确定更加市场化、科学化。值得注意的是,此次并购在程序设计上也特别强调对中小股东的保护,增加公司重大问题决策的民主性。

  总之,在机制创新、有效激励高管人员、实现共赢的“主旋律”之下,TCL堪称是国企改制当中的一个经典案例。

  首先是管理层人员的股权获得模式独特,特别是在国有企业保值增值的基础上,用增量部分逐步实施,用管理层人员历史上的贡献来一步一步体现高管价值。不过,这也决定了其他企业不可能突击上马、简单实施,而要有一个历史过程。其次是“整体上市”,这就有可能避免国内上市公司一股独大造成的母公司和上市公司间的关联交易、资金占用、利润转移等有利于局部或个人利益的不规范操作。

  国际化是TCL集团的新方向

  2月16日,《财富》杂志在香港颁发了“2004年亚洲年度经济人物”奖,TCL集团总裁李东生获得这一殊荣,这是《财富》杂志第一次把这个奖项颁给内地企业家。次日,李东生正式发布其雄心勃勃的“龙虎计划”。

  这项旨在加速TCL国际化进程、寻求国际市场全面突破的“龙虎计划”内容包括:在未来3-5年内,多媒体显示终端与移动信息终端两大业务,建立起可以与世界级公司同场竞技的国际竞争力,进入全球前五名,成为腾飞寰宇的“龙”;在未来的3-5年内,家用电器、信息和电工照明三大业务,以及正在发展的部品和文化产业形成国内领先优势,成为雄踞神州的“虎”。

  种种迹象表明,对于上市后的TCL集团而言,国际化仍然是重中之重。

  一方面是巩固“成果”,即对TCL与汤姆逊公司的彩电、DVD业务合并后的整合,其中重点将主要集中在三个方向:

  首先,最重要的是研发资源整合。汤姆逊会把它所有研发机构,包括在美国印第安那州和法国的数字电视研发中心,也放到合资公司中,这将是TCL提高核心竞争力的很好机会。今年4月,汤姆逊的超薄DLP背投将在中国以TCL品牌上市,这一新品只有6.5英寸厚、可做到60-70英寸那么大,半年内汤姆逊的其他新品就会在中国销售。而TCL方面的技术优势则在于彩电应用技术。

  其次是采购资源整合。2004年,TCL规划国内外销售彩电1500万台,汤姆逊则规划在欧美销售800万台的彩电,二者相加,所以,TCL-汤姆逊电子公司(简称TTE)将在今年突破2000万台彩电的销售规模,当之无愧成为世界彩电销量冠军。所以,今年新的合资公司在彩电芯片、彩管、LCD屏、PDP屏等的原材料采购上都是共同下了全年的订单,因此,形成成本上的优势。

  第三,就是全球供应链的整合。TCL除了中国的工厂,在越南也设了工厂,在菲律宾、印尼、独联体国家也有协作厂,而汤姆逊在墨西哥、波兰、泰国、法国有工厂,所以,全球供应链整合之后,TTE将可以跨越美国、欧洲对中国彩电的反倾销障碍。

  据悉,今年7月1日,TCL-汤姆逊电子公司将正式挂牌,新合资公司不负担汤姆逊此前的“包袱”。留给TCL-汤姆逊的时间已经不是很多。但李东生也有自己的打算。

  在回答某媒体关于TCL今后并购和重组的步子是否会加快这一问题时,李东生表示,“集中精力把彩电这个项目做成功,这很重要。在这个过程中积累经验、能力,凝聚队伍,完成融合并达成有效的全球资源运作,我估计至少要花两到三年时间。TCL集团上市后,在产业重组方面还会有一些动作。”

  另一方面是持续创新,以一个真正的面向国际市场运作的上市公司去营运。

  据有关部门统计,TCL集团首次公开发行募股资金约为251340万元。而TCL集团对募股资金的投向早已是胸有成竹。其中的一个重点就是兼并收购相关企业或组建合资企业。据悉,项目总投资100,000万元,通过兼并收购一至两家国内外与集团主导产业相关的企业,通过获得协同效应、改善兼并收购对象的管理取得效益。据业内人士分析,由于两大主营业务之一的彩电已经有了与汤姆逊的合资,所以不排除用以收购或与国际著名手机企业合资的可能。

  毋庸置疑,集团整体上市后的TCL已经初步具备了与世界级企业同场竞技的能力。但作为喝“头啖汤”的先行者,TCL的国际化之路任重道远。正如李东生所说的,“考验TCL国际化的标志,就是TCL能否把国内的优势,延伸成国外的优势”。《通信信息报》


  
 
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