本报记者 王媛

　　爱立信离开南京，使熊猫集团因之而生的几家合资配套企业处境艰难，中外双方在合作过程中积蓄已久的不快情绪也因此爆发，这样的结局究竟是谁之过？

　　冬天里的南京路阴冷潮湿，熊猫集团所在地南京中山东路301号，在一间没有标识， 只有4张桌椅的办公室里，两名年轻女子一边跺脚一边朝着双手哈气。

　　这里是三年前因从签约到投产仅用28天，创造了南京合资企业上马速度之最的恩贝尔电池(南京)有限公司(简称“南京恩贝尔公司”)的一件临时办公室，在它楼上面积达2700平方米的厂房大门已被一把铁索牢牢锁住。

　　三年前，南京熊猫凭借与爱立信的手机合作引来了一批国外手机零配件企业，其中就包括专门制造手机电池的英国恩贝尔电池公司，生产手机天线的瑞典英特纳技术公司以及生产手机充电器的日本株式会社田村制作所。南京熊猫分别与这三家外企组建合资公司，拟形成与熊猫手机配套的卫星阵容。但就在12月10日，持股40%的南京熊猫电子股份有限公司(600775)(简称“南京熊猫”)在控股方英国恩贝尔电池公司不知情的情况下，搬走了南京恩贝尔公司生产设备和办公用具，据知情者透露，此前不久，南京熊猫还取代了由英方担任董事长和总经理的公司签名权。

　　一周后，12名技术人员突然收到了以南京恩贝尔公司为名发出的“解除劳动合同通知书”，次日，从英国度假回来的公司执行总经理John Dryburgh这才发现公司已人去楼空。

　　南京熊猫的解释是，公司已组成清算小组进行清算。而身在英国的恩贝尔(南京)公司的董事长Barrie Lawson却以信函形式表示：“在没有正式协议来清算公司以前，我依然拥有管理权。”据了解，到2003年10月止，南京恩贝尔公司的累计亏损已经超过注册资本的2/3，面临清算。

　　其他两家合资公司的状况也不容乐观。这两家合资公司的注册资本迟迟没有到位。据记者在南京市工商局查阅资料发现，南京熊猫田村通信电源设备有限公司665万元的注册资本截止2003年10月9日，仅到位80万元，英特纳(南京)通信天线系统有限公司原100万元的注册资本因只到位500万元而被迫变更注册资本金。

　　南京熊猫与外方一连串的合资项目为何都难以为继？而南京恩贝尔公司的中英双方又是如何闹到如此尴尬的局面。

　　“卫星阵容”形同虚设

　　2000年，欧洲主要向西门子、阿尔卡特、飞利浦等手机制造商供应电池的英国恩贝尔电池公司董事长Barrie Lawson来到中国寻找商机。在走访杭州、上海、昆山和苏州的过程中，Barrie结识了与南京熊猫集团关系甚密的香港永兴企业公司的总裁张永珍，张欣然将恩贝尔介绍给了南京熊猫。

　　曾因亏损5亿元面临摘牌危险的南京熊猫在当年剥离了亏损严重的电视机业务，重点发展通信和信息产业，而与爱立信合资的两家公司南京爱立信熊猫通信有限公司和南京爱立信熊猫移动终端公司成了其两大利润来源。

　　南京熊猫并不满足，它希望凭借爱立信合作的优势吸引更多与手机业务有关的合资企业，以增加收益，当然消化员工和多余的厂房也是一个原因，手机天线、手机电池手机充电器是显而易见的手机配套项目。

　　继与瑞典英特纳公司组建英特纳(南京)通信天线系统有限公司之后，英国恩贝尔的出现显得“恰到好处”，“熊猫需要手机电池，它恰好就来了。”南京熊猫电子集团对外合资处处长兰文斌说。

　　对于英国恩贝尔公司而言，熊猫与爱立信在手机业务上合作是一大诱饵。在得到南京熊猫会为恩贝尔尽最大努力争取爱立信手机定单承诺之后，英国恩贝尔公司选择了与熊猫合作。

　　2001年2月6日，南京熊猫与英国恩贝尔，香港永兴企业公司三方签署合资协议，组建南京恩贝尔公司，南京熊猫持股40%，英国恩贝尔持股51%，香港永兴持股9%，作为控制方的英国恩贝尔公司董事长Barrie Lawson出任合资公司董事长兼总经理。

　　“英国人有这样一个认识，和熊猫的手机配套成功了，也可以自然成为爱立信的手机配套商，进入它的供应链，这显然过于理想化了。”一位不愿透露姓名的知情人士说。

　　在举杯相庆的时候，英国人并没有意识到这样一处伏笔——南京熊猫承诺并没有被作为义务在合资合同中明确，而这样做是考虑到爱立信会有意见，因为外人无权决定它的供货渠道。

　　尽管南京熊猫多次努力，但由于爱立信对全球供应商有严格的质量认证体系，而南京恩贝尔的质量体系与之不一致，最终难以进入其供应体系，同时爱立信也没有同意熊猫自行寻找电池供应商。

　　更出人意料的是，爱立信在2002年8月宣布结束在南京与南京熊猫在手机业务上的合作，至此，南京熊猫为自己的合资公司向爱立信争取定单的希望几近为零。

　　在结束与爱立信的手机合作之后，南京熊猫转而与全球手机研发各机构芬兰麦克赛尔公司(MICROCELL)合作研发和生产“新熊猫”手机。

　　而三家合资公司则陷入了窘境，据南京恩贝尔公司员工回忆，三年中，他们仅为熊猫把爱立信手机电池的标签换成“PANDA(熊猫)”

　　其余两家合资公司的境遇也大同小异，据英特纳(南京)通信天线系统有限公司财务人员介绍，该公司去年实现了2000万元的销售收入，其中70%左右的产品销往国外，只有部分熊猫与麦克赛尔合作的“新熊猫”手机供应。

　　南京熊猫田村通信电源设备有限公司至今注册资金不到位，被市场人士理解为“日方意识到熊猫不可能争取到爱立信定单而打退堂鼓”。

　　矛盾丛生

　　当初为增加业绩而欣然上马的恩贝尔电池合资项目如今已成“弃儿”，南京熊猫与英国人在合作中积蓄已久的不快情绪也因此迅速爆发出来。

　　2004年1月15日南京熊猫电子股份有限公司董事朱立锋接受记者采访时抱怨其管理费太高。

　　据了解，由于南京恩贝尔公司通过熊猫获取爱立信定单无望，便主要借助恩贝尔英国公司寻找定单，南京恩贝尔将英国公司员工为其寻找定单所发生的人员费用和相关差旅费材料费及服务费计作“管理费用”挂在南京恩贝尔公司帐户上，由于公司累计亏损达到约400万元，“管理费问题”最终在2002年7月南京恩贝尔公司董事会上爆发出来，“他们的人员过来出差，发生的费用也要往里面打。”朱立锋抱怨说。

　　经过协商，双方达成协议，同意支付恩贝尔英国公司管理费，支付方式为：2001年支付19.5万英镑，2002年支付24万英镑，2002年以后，根据公司赢利大于还是小于人民币500万元每年支付24万至30万英镑不等的费用，并签定协议每发生一笔超过1万元的费用，必须经过双方签字。

　　事实上，这笔管理费的指出一直令熊猫集团不满，而南京恩贝尔公司也一直未向恩贝尔英国公司支付管理费，累计700多万元人民币。

　　高额的管理费是导致合资公司运营成本居高不下的一个原因。

　　其次，较高的房租和员工费用也增加了公司经营成本，据了解，合资公司成立之初，中外双方拟定的协议是租用南京熊猫厂房和使用南京熊猫的员工，南京熊猫对其厂房开出的价格是每个月每平方米35元，相当于南京写字楼的价格。员工费用加上福利平均每人每个月1600元。南京恩贝尔公司有关人员告诉记者，相同的劳动力在南京人才市场大约每人每月1000元。英方曾在董事会上提出雇佣新员工，但遭到拒绝，英方提出降低房租水电费，也遭到拒绝，英方对此极为不满。

　　由于定单有限，一天3万只电池的生产设计能力远远没有得到满足，据了解，一般情况下，南京恩贝尔公司一天的生产量只有8000个电池，6条流水线十几台进口生产和检测设备开工不足，导致成本高企。

　　南京熊猫自然清楚恩贝尔的电池成本高，不下定单亦在意料之间。

　　“公司几乎年年亏损。”南京恩贝尔公司员工对记者说，原来预计能在2002年六七月份达到盈亏平衡点，仍因累计亏损400万元没有实现，截止到2003年10月份为止，公司尚亏损600万元。

　　从另一个角度来看，南京恩贝尔公司显然也不是南京熊猫眼中“听话”的孩子。“有时候，出口的货物，他们连字都没给我们签，就悄悄地把货往机场搬运。”朱立锋说。

　　但英方对南京熊猫的一些做法也颇有微辞，据透露，熊猫曾将一些电池样本交给南京恩贝尔仿造，恩贝尔不仅提出要技术规范书，还要求模具费和承诺定单，为熊猫难以接受，而英方看来这是侵犯知识产权的事，他们不愿做，此类事情常常不了了之。双方芥蒂越积越深。

　　这样的局面显然无法维持多久，2003年7月份南京恩贝尔公司从自己的供应商口中得知，南京熊猫自己要生产电池，而且已在做一些改装。今年1月15日记者经过多方打听找到了同样位于南京中山东路301号软件园的熊猫电源有限公司，一位负责人证实说，该公司将于今年3月份正式批量生产电池，月生产量30万只，将使用南京恩贝尔公司的设备，此举意味着南京熊猫欲以自己的公司取而代之。

　　但截止2003年10月，南京恩贝尔公司的固定资产价值226万元，无形资产价值22万元，库存价值120万，尚有180万元现金，也正因此，该公司执行总经理John Dryburgh曾打算以1美元买恩贝尔英国公司在南京恩贝尔51%的股权，最终因只有恩贝尔英国公司一方同意而不了了之。去年9月，John Dryburgh自行集资300万元希望能够挽救公司，但仍然没有得到熊猫的认可。

　　残局难收

　　勉力支撑之下，南京熊猫与英国人加快了资金清算的步伐。

　　这得先从一笔450万元的贷款说起，南京恩贝尔公司成立之初注册资本1050万元，总投资1500万，其中差额450万元需要日后银行贷款补充。但是由于南京恩贝尔连年亏损，银行不予贷款，2003年3月，南京熊猫提出按照股东出资比例提供担保，由熊猫电子集团提供这笔贷款，恩贝尔英国公司以一份价值为315000美金的备用信用证作为担保。

　　2003年9月28日南京恩贝尔公司归还了这笔贷款。由于恩贝尔英国公司累计拖欠830万元货款，扣除后者按欠前者的700多万元“管理费用”后，恩贝尔英国公司尚欠南京恩贝尔公司100万元左右款项，为此，熊猫集团拒绝归还英备用信用证。并提出条件：为确保恩贝尔英国公司与南京恩贝尔公司间未净付款项彻底结算，由南京恩贝尔公司提供一份以100万元无息贷款形式的履约担保书。

　　2003年11月26日，为收回备用信用证，英方同意南京恩贝尔公司支付100万元的履约担保贷款，在收回100万元之后，南京熊猫随即向英方法归还了备用信用证。由此英方与中方之间似乎已经“了无亏欠”。

　　但令人意外的是，半个月后，南京熊猫在控股方英国恩贝尔电池公司不知情的情况下搬走了所有生产设备和办公用具。

　　而英在得知南京恩贝尔资产被转移之后，除了通过邮件表示不满以及再次授权执行总经理John Dryburgh代表英方处理清算事宜之外，并没有采取实际行动。

　　由此看来，英方法显然意识到更大的麻烦还在后面，就在南京熊猫遣散了公司员工当天，南京熊猫收到了江阴信邦电子有限公司起诉南京恩贝尔拖欠贷款155万元的法庭传票。由于恩贝尔英国公司没有受到传票，对此不予理睬。

　　据了解，南京恩贝尔事实上一共拖欠供应商1450万元货款，一旦其余供货商群起提起诉讼，南京熊猫与英国人很难全身而退。