-本报记者赵侠

　　10月17日，中科健发布股权变动提示性公告，公告称日前接到公司第一大股东深圳科健集团(科健集团是中科健的第一大股东，持有中科健3361.40万国有法人股，占总股本的29.01%。科健集团股东共有中科院、中科实业和东方科仪三家)的通知，受中国科学院、中科实业集团公司、东方科学仪器进出口集团有限公司的委托，中国科学院国有资产经营有限责任 公司与南京合纵投资有限公司签署了《股权托管协议》。自股权托管协议签署生效之日起，科健集团100%的股权托管给南京合纵，由南京合纵行使科健集团的收益权、知情权、质询权、管理权和表决权，托管期间科健集团产生的利润作为托管费用归南京合纵所有。

　　据公告称，南京合纵为民营企业，成立于2002年3月，注册资本2.2亿元，法定代表人为李德明，主要经营范围为：企业投资、投资项目咨询、资产托管经营、国内贸易。其股东分别是南京长恒实业(持股比例40.91%)、江苏中桥百合通讯产品销售公司(持股比例31.82%)和6位自然人股东(总计持股27.27%)。

　　中科健的融资瓶颈

　　按照公告内容，南京合纵将无偿取得对中科健的间接管理权。但是，中科健由于公司流动资金严重匮乏，科健手机销售额在不断下降，从2000年国产手机第一位下滑到2002年的第五位，2003年上半年仍未扭转下滑趋势。在这样的情况下，南京合纵接手中科健，压力肯定不小。

　　北京创天国际投资顾问有限公司总经理杨昆在接受记者的采访时指出，中科健是较早实现业务转型进入手机领域的上市公司，公司在国内手机市场一直保持稳定的市场份额。但由于资金紧张，公司面临着较大的持续经营压力，特别是随着手机市场竞争环境日益激烈，资金问题更是成了制约公司发展的重要因素。而公司目前又不符合在证券市场实现再融资的条件，因此，公司能够引进南京合纵投资公司这样实力雄厚的大股东做靠山，将有助于公司恢复再融资能力，保障公司的可持续发展。南京合纵投资公司作为一家民营企业拿下了几乎全部的股权，也展示了民企的活力和实力。南京合纵觊觎手机市场

　　10月21日，中科健公布收购报告书。报告书显示，早在今年8月，南京合纵就与有关各方签订协议，收购科健集团。收购完成后，南京合纵将收购科健集团99%的股权，而成都久盛科技发展有限公司将收购科健集团1%的股权，收购总价将不低于1亿元。收购协议已于日前签署，此次收购完成后，南京合纵将间接持有中科健29.01%的股份，共计3361.4万股法人股。为了进一步了解南京合纵对此次股权托管的看法，以及是否有意进军手机市场，记者几次打电话想采访南京合纵公司总经理李德明先生，但公司有关人士告诉记者，李总在外出差，无法接受采访。而公司行政事务部的许先生表示，由于很多方案还没定下来，也没有得到领导授权，目前还不适合向媒体披露股权托管的具体事宜。

　　武汉证券分析师余凯认为，对于中科健而言，在痛失国产手机榜首位置之后，就一直显得有些不顺利。尤其是前段时间，关于中科健的对外担保和关联交易引起了外界的普遍关注，因为据中科健2002年年报显示，该公司外购材料有14.9亿元是通过易通公司采购到的，而郝建学本人是易通公司的主要股东，因此外界质疑，郝建学是否通过易通公司从中科健谋取利润。同时，截至2002年底，公司对外担保共计7.5亿元，担保金额占公司净资产的329.54%，资产负债率已高达84%。

　　眼看中科健极有可能在愈演愈烈的手机大战中成为牺牲品，中科院方面自然是急不可待，于是便有了如今的股权托管。受托方南京合纵投资有限公司是一家大型民营投资管理公司，去年5月，该公司从中国高科(600730)手中受让了科健信息科技有限公司44%股权并受托管理了余下7%的股权，南京合纵借此便切入了手机销售领域。而掌控了中科健之后，南京合纵在手机领域就更深入了一步，一方面中科健拥有珍贵的手机牌照；另一方面，今年8月，全国最大的CDMA生产基地三星科健CDMA生产基地在深圳高科技园区建成投产。

　　尽快引入终极所有人制度

　　由于在上市公司的股权直接托管方面存在的问题，证监会曾对上市公司股权托管行为进行规范，而此次南京合纵托管的是上市公司大股东的股权，因此，业内人士认为，这是一种新的股权托管方式，即通过对上市公司大股东股权的托管，达到控制上市公司，并规避有关规定的目的。对于这种股权托管方式，我国目前还没有相应的管理措施。

　　首都经贸大学教授刘纪鹏呼吁，为解决上市公司错综复杂的关联交易，必须尽快引入终极所有人制度。随着监管的不断加强和规范，上市公司经营管理层、大股东慢慢学会了利用控股公司转移公众视线，精心构筑关联方的“迷宫”，只有建立终极所有人制度才能规范监管，避免公众利益受到损害。