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南京合纵之谜:中科健股权转让幕后买家调查

http://www.sina.com.cn 2003年10月25日 09:34 21世纪经济报道

  本报记者 志韬 见习记者 李进

  南京上海报道

  南京市玄武区一所小院,两层的青砖瓦房,而这正是近来在市场上掀起轩然大波的南京合纵所在地。

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  10月21日,中科健中国科健股份有限公司SZ.000035发布公告称,公司之大股东深圳科健集团(简称“科健集团”)的全部股权被持有者中科院等三家公司转让给南京合纵投资有限公司(简称“南京合纵”)和成都久盛科技有限公司(简称“久盛科技”),其中南京合纵持有科健集团99%的股权,久盛科技受让的1%的股权也托管给南京合纵。

  如果此项协议被国资委审批通过,那么作为民营企业的南京合纵将通过深圳科健集团间接成为中科健的第一大股东,持股份额为29.01%。

  此前,南京合纵出现在大众面前是去年6月受让中国高科(600730)所持有的科健信息科技有限公司(简称“科健信息”)44%的股权,中国高科同时将剩下的7%的股权委托给南京合纵管理经营。

  而南京合纵的实际控制人为民营企业家马志平——目前为熊猫移 动的总经理,但是马志平对记者表示,“我目前把主要精力放在熊猫手机上,对此事并不是太了解”。听起来,似乎真正的买家还在马志平背后。

  南京合纵似乎也没有要马上直接介入中科健的意图,“到现在为止,南京合纵方面没有派管理人员过来,10月22日,中科健董事会秘书李卫民告诉记者。

  与上一次联想试图收购中科健不同,当联想试图收购的信息被外界得知之后,中科健总裁郝建学马上站出来表示“不可能”。郝建学同时还是中科健第二大股东深圳智雄电子有限公司(简称“智雄电子”)的法定代表人和董事长,智雄电子持有中科健26.7%的股份。最终,联想试图收购中科健无功而返。

  而这一次,郝建学保持了沉默,记者曾试图联系郝建学,但是手机一直没能打通。

  南京合纵的再次出现,立即让中科健及郝建学陷入风暴眼中。

  南京合纵之谜

  从2001年起,科健信息成为科健手机的全国总经销商;南京合纵和中国高科之外,科健信息另外49%的股权是由中科健自己持有的,当时曾有业内人士分析这或许正是南京合纵“进入中科健的前兆”。

  本报记者近日在南京市工商局新港开发分局查阅工商登记资料显示,南京合纵成立于2002年3月15日,当时的注册资本为1000万元。但在6月14日,公司将注册资本增资扩股至1.7亿元人民币;几天之后,南京合纵受让科健信息44%的股权,转让费用是7381万元。

  2003年8月18日,南京合纵进行又一次的增资扩股,注册资本变更为22000万元人民币;而这个时候恰恰就是该公司受让深圳科健集团股权的时候,受让款项为1亿人民币。

  南京合纵的每一次增资看起来相当及时和到位,使得对外投资不得超过其注册资本50%的上限。

  南京合纵的股东为南京长恒实业有限公司(简称“长恒实业”,持股40.91%)、江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司(简称“江苏中桥”,持股31.82%)和苏晓东(持股22.72%),以及黄斌等5名自然人(共持股4.55%),持股比例如图所示。

  由于长恒实业持有南京合纵41%的股权,处于相对控股地位。马志平又被推上前台。

  马志平被推上前台

  长恒实业成立于1993年7月,注册资本为1.6亿人民币,分别由马志平和范伟两个自然人认缴。据长恒方面介绍,公司目前以教育产业为主,同时涉及电子产品销售等多项领域。

  中科健的《收购报告书摘要》披露,“长恒实业的股权结构为:马志平占50%股权,范伟占50%股权,该公司实际控制人为马志平先生和范伟先生2个自然人。”

  但是本报记者调查显示,事实并非如此。

  南京市工商局新港开发分局的登记信息表明,长恒实业的股东马志平持有公司股份51%(认缴额为8160万元),范伟持有公司股份49%(认缴额为7840万元)。一些人士由此认为,马志平才是长恒实业的大股东和南京合纵的实际控制人。

  马志平出道于1993年,此前在南京市六合县邮电局工作过8年时间。1993年和范伟成立长恒实业,1999年创立江苏最大的手机经销商江苏天创通讯实业有限公司(简称“江苏天创”)。

  江苏天创注册资本1.1亿元,从成立一开始就是科健手机在江苏的总代理商,最高峰的时候,天创的销售额一度占了科健手机在全国销售额的50%。也正是在这个过程中,马志平和中科健总经理郝建学建立了良好的私人关系。

  2001年3月,中国高科与深圳智雄电子股份有限公司(简称“深圳智雄电子”)等合资成立了科健销售有限公司。同年10月12日,“中科健第二届董事会第十次会议正式通过决议,与上海科健信息科技有限公司签署科健手机总经销协议的议案;后者实际上是以1.5亿人民币的价格买走了科健手机未来10年的销售网络。”

  2002年,马志平不甘于做一个省级代理商,转而选择了和熊猫电子(600775)合资成立南京熊猫移 动通信设备有限公司。他出资3000万元,在合资公司中持股49%,并出任公司总经理。

  神秘江苏中桥

  与长恒实业相比,南京合纵的另一家股东江苏中桥则显得相对神秘。

  据了解,江苏中桥的股东为两个自然人,其中孙继持有55%股份,陆峰持有45%的股份。

  南京市工商局新港开发分局注册登记资料显示,江苏中桥成立于2001年8月8日,注册地址为南京市鼓楼区北京西路1号,而长恒实业的注册地点鼓楼区消防大厦恰好就在北京西路1号大院内。

  但当记者实地采访时却发现,江苏中桥根本就不在注册地办公,在这里工作过三年多的保安告诉记者“这里从来没有一个叫做江苏中桥的公司”,而且当地的查号台也未登记该公司。

  据调查,江苏天桥的实际办公地点为南京市丹凤街天创大厦三楼,而这里却是马志平拥有的江苏天创所在地。

  记者在调查时发现,江苏中桥在成立三个月后就和长恒实业联手收购了西藏金珠(600773)大股东西藏金珠(集团)的34.97%的股权。其中,长恒实业受让2341.9488万股,江苏中桥受让1753.4952万股。如今,长恒实业和江苏中桥分别是西藏金珠的第二和第三大股东。

  此次股权转让花费了江苏中桥5576万元人民币,这个数目恰好稍低于其注册资本额的1.2亿的50%。

  如此巧合的时间和金额似乎暗示了马志平与江苏中桥之间的某种密切关系。

  郝建学旧部与中科院影子

  南京合纵的各股东及关键人物与中科健、郝建学关联公司深圳智雄及其子公司深圳四联电子新技术有限公司(中科健为第二大股东)的关系一个个相继浮出水面:

  李德明,曾任中科健销售公司总经理,市场总监;现任南京合纵董事长。

  苏晓东,1994-1998年曾在中科健从事技术工作,现任南京合纵副总经理,是公司的最大自然人股东(持有公司22.7%的股权);

  黄斌,曾任中科健成都分公司总经理,2002年出任成都久盛科技执行董事,总经理;他的另一个身份是南京合纵的自然股东,持有股权1%。

  孙继,1998年创立北京惠泽广告公司,公司主要业务为手机品牌的广告代理,它的客户中包括科健手机,现任江苏中桥董事长兼总经理;

  陆峰,1989年进入深圳四联电子,1996年进入深圳智雄武汉分公司,2001年起至今进入江苏中桥工作。

  “这就存在着有MBO的可能。”渤海证券研究所的曹翔告诉记者。这一看法实际上也代表了市场的普遍观点。

  然而,南京合纵与中科院的关系却在不经意之间进入记者视野:

  南京工商行政管理局新港开发分局的工商登记显示,南京长恒实业的法定代表人为陈贻发。本报记者在网络上搜索发现:有关陈贻发的信息显示,其身份为南京合纵投资有限公司副总经理、董事。

  该网页同时显示,李德明与陈贻发分别以南京合纵投资有限公司总经理、副总经理的身份出任上海新傲科技有限公司的副董事长和董事。

  这家上海新傲科技有限公司的自我介绍显示,该公司“是一家从中国科学院上海微系统与信息技术研究所(前中国科学院上海冶金研究所)孵化出来的高科技公司”。

  南京合纵是其股东之一。该公司董事长由中国科学院上海微系统与信息技术研究所党委书记李守臣出任,多位与中科院上海方面有关人士出任董事。

  郝氏路径

  2003年6月2日,中科健又进一步将科健手机港澳地区独家销售代理权委托给香港上市公司易通控股(0321,HK),郝建学本人为易通控股董事会主席,郝同时还持有易通控股33.7%的股份,为第一大股东。

  郝建学于2001年收购香港上市公司美时家具,后改名为易通控股有限公司,此后,易通控股转型为移 动电话及电子零部件贸易商,公司主要为中科健提供零件、部件、设计及技术,同时还代理三星手机在内地的销售。

  中科健2002年年报显示,该公司外购材料有14.9亿元是通过易通控股下属EZCOM公司采购的,这占到该公司整体外购材料的54.27%。

  据披露,在郝建学入主以后,2001年,易通控股税后利润增长超过150%,为7978.9万港元。

  与此同时,中科健手机业务毛利率下滑到只有9.31%,而同时期波导股份的毛利率达到23.51%、厦新电子的毛利率为44.98%,当时外界一直质疑中科健通过易通控股转移了利润。而波导当时是打价格战的高手,毛利率还能维持这么高,在手机行业“黄金时代”的2002年,中科健的毛利率如此之低让外界不得不产生许多的遐想。

  此次南京合纵入主中科健公布,面对外界关于中科健借机MBO的说法,中科健方面曾在10月21日发布澄清公告,表示“公司股东深圳科健集团有限公司股权发生变动,不会导致公司高管人员直接或间接持有中科健股权”。

  深圳智雄电子有限公司现持有中科健3100万股(占总股份26.75%),位列中科健第二大股东(这笔股权1998年4月受让于科健集团)。

  据了解,深圳智雄电子的原董事长正是中科健现任总裁郝建学,公司设立于1993年10月,郝建学和史学兰(她的身份为中科健的董事)分别以现金600万和200万元人民币认缴注册资本,主营业务为办公自动化系统、机电设备和电脑系统。

  1997年,公司重新改组,中科健的董事杨清(持有5%的股权)等六位自然人和自然人王箭拥有的成都蓉泰实业公司进入股东行列,郝与史也增加了各自的认缴额,分别以3322.2万元和2373万元占总股份的28%和20%。

  1998年4月,新的智雄电子重组完毕的5个月之后,中国科健集团向智雄电子转让了其所持上市公司中科健000035股份的29.01%,这一次转让,中科健高层一直没有详细讲解。

  2001年,中科健因为与关联企业深圳智雄电子的关联交易未及时披露而遭深交所的谴责,调查表明,当时参与关联交易的很多公司都是郝建学旗下的公司。

  那么,这一次股权转让呢?

  (本报记者弓藏对此文有所贡献)


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