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　　高管操控两家上市公司暴露政策监管真空

　　5月24日，中科健(000035)公布了《关联交易公告》，同意该公司委托Ezcom Technoloˉgy Limited(以下简称EZ公司)为中科健海外采购代理商等一系列关联交易公告。对此关联交易，市场人士提出了怀疑。

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　　郝建学持股EZ公司

　　根据中科健公告称，之所以要EZ代理是因为，“本公司生产的移动电话所需零部件大部分要从国外进口，由于航空运输中转、零件集成的要求需通过香港转口，而本公司在香港没有设立具有此功能的分支机构”。

　　但同样通过公告，我们可以知道Ezcom Technology Limited原名Scom New Technology LTD(又名易通新技术)，成立于1995年8月3日，注册资本为港币100万元，注册地为香港，经济性质为私营企业，企业组织形式为有限公司，主营业务为进出口贸易及通信技术研发。

　　以区区100万港元的注册资本，来代理年销售额几十个亿的中科健的部件进口，中科健冒的风险是不是大了点？

　　同样通过公告和香港联交所信息，我们了解到易通新技术于1995年8月由郝建学(即中科健现总裁)与香港公民李东伟合作成立，双方分别持股70%和30%，其后经过若干股权转让，该公司所有权被香港易通控股有限公司所掌握(香港上市公司，郝建学持有33·３0%股权)，并在该公司担任董事会主席职务。

　　原来，中科健与易通新技术是在同一个老板的背景下进行的关联交易。

　　EZ公司有套利之嫌

　　虽然中科健与EZ公司交易中规定EZ公司向中科健提供的材料价格不高于市场价格，但一系列现象却使市场人士对此表示了一定的怀疑。

　　中科健2002年年报显示，该公司外购材料有14·９0亿元是通过EZ公司采购到的，这占到该公司整体外购材料的54·２7%，而2001年只有22·３8%，增长速度明显。

　　自从郝建学2001年收购香港市场的美时家具(现改名为易通控股有限公司，联交所代码：312 )后，宣传的主要卖点即是EZ公司，称EZ公司为移动电话及电子零部件贸易商，庞大分销网络遍及中国37个主要城市。公司亦为中科健提供零件、部件、设计及技术。根据披露，2001年，EZ税后利润增长超过150%，为7978·９万港元。

　　引起市场怀疑的，是中科健产品的毛利率相对于其他手机厂商显得异乎寻常的低。同样是生产手机的公司，波导股份的毛利率能够达到23·５1%、厦新电子的毛利率能够达到44·９8%，但中科健的毛利率只有9·３1%。

　　明显可以看出，相对于另外两家大型手机公司，中科健毛利率低得有些不正常。

　　与此相对应的是，EZ公司的资产规模却在不断扩大，从注册时的100万港元到目前的1·８亿港元净资产左右水平。

　　因此，市场开始怀疑，在中科健利润率开始下降的同时，EZ的利润却得到了大幅度增长，而EZ的业务收入40%来自于为中科健进行原材料采购，这两者之间是否有着某种联系，耐人寻味。

　　政策监管露真空

　　实际上不止是原材料的进口，就是成品的销售，中科健也存在着较大的关联交易。中科健产品大多通过中科健实业公司和科健信息公司销售，在2002年的年度报告上中科健聘请的会计师事务所作出如下解释性说明：“贵公司2002年度通过关联交易实现的主营业务收入占主营业务收入总额的67·９0%；截至2002年12月31日止，贵公司应收关联方货款占应收账款总额的89·８0%。贵公司2002年度向关联方采购货物占采购总额的56·１6%；截至2002年12月31日止，贵公司应付关联方货款计78，325，790·４5人民币元，占应付账款总额的19·７9%。”

　　除此，关联交易还体现在对外担保上。截至2002年3月31日止，公司对外担保金额合计66，186·３84万元，其中为关联方担保的包括：科健信息科技有限公司3000万元；深圳市科健营销有限公司2100万元；江苏中科健通讯产品销售有限公司2000万元。

　　由于科健信息科技既是中科健产品的代理商，又由中科健提供担保，其公司还是公司高层所控制的企业，因此有市场人士指出，这意味着“公司的高管在自己跟自己做生意，自己为自己进行担保”。

　　同样根据港交所资料，EZ公司还与韩国三星协议独家代理中国分销，此业务占其收入比例为60%。

　　对此问题，北京金杜律师事务所一位合伙人对记者表示，国内外法律都有关于公司高层“同业竞争”的规定，即公司高层不得经营与自己公司产品相竞争的事务，或在其中持有股份。EZ公司为郝建学先生控制，经营向中国分销手机业务，势必与其控制的中科健销售科健自有手机品牌互相竞争，即为“同业竞争”问题。

　　实际上，中科健问题的焦点也许在于，一方面，中科健是一家国内上市公司，郝建学通过二股东形式参与并实际经营；另一方面，易通控股有限公司是郝建学的一家私人占很大股份的香港上市公司(现持有33·３0%股权，该公司今年1月还通过一项“先并股再供股”的股本重组计划，意在扩大大股东持股比例)。同为一人控制的两家公司，既在业务上相互合作，进行交易，又在业务上互相竞争，如何平衡和分配利润？如何防止利润的转移？是否能有法规对这种行为进行监控，这是市场所关注的问题。本报见习记者 程林