诉讼号: 2;03CV-027-TJW

　　原告：思科系统公司和思科技术公司

　　被告：华为技术有限公司.华为美国公司，和FUTUREWEI技术公司.

　　BRUCE L. CLAFLIN支持被告反对思科的初步禁止令的声明

　　Bruce L. Claflin在此声明如下:

　　1.我是3Com公司(“3Com”)的董事长兼CEO，我本人完全了解此声明中提出的事实，并能对这些事实加以证实。

　　2.大约在2003年3月18日，3Com公司同意与华为公司合作形成合资企业关系(“合资企业”)。

　　3.华为公司将提供从其网络企业业务中获得的资产，包括产品、相关的知识产权(IP)许可证、包括工程师在内的关键技术人员、进行营销、提供服务及支持人员。3Com公司提供1.6亿美元的现金和其在中国及日本的销售活动中获得的资产以及其相关的IP许可证。

　　4.合资公司(合资企业)将以华为公司提供的产品及IP许可证为基础开发新产品。合资企业将在日本和中国销售这些产品。3Com公司将在其他国家销售这些产品及它自己现有的产品系列。

　　5.起初，合资企业的所有关系为：华为公司占51%，3Com公司占49%。在两年内3Com公司有权获得51%的所有权。

　　6.合资企业将有董事会控制。本人将成为该公司的董事长，华为公司的CEO任正非先生将成为该公司的CEO。董事会将由华为公司任命的5位代表和3Com公司任命的4位代表组成。

　　7.尽管华为公司占有合资企业的多数股份，但我们双方在控制该合资企业的股份协议中已同意：某些基本的决定如董事会结构的变化、合资企业的长期决策及业务计划须经合资企业董事会中三分之二的代表同意。

　　8.考虑到合资企业决策权交由3Com公司的战略重要性，3Com将任命合资企业中包括CFO及总顾问这样一些重要的职位。另外，3Com公司将从3Com公司指派3名职员为合资企业中包括工程及供应链等关键功能的联络角色。

　　9.合资企业的成功对3Com公司的业务是非常重要的，因为3Com公司为企业的客户提供了更完整的产品系列。

　　10.由于要得到监管部门的许可，合资公司可能会于2003年夏天的某一时间开始运作。按照合资企业的规定，3Com公司将在美国用自己的品牌名称来转销由华为公司提供给合资企业的某些企业网络交换机和路由器。

　　11.3Com公司有着良好的公司声誉，在遵守商业道德及按各国及国际法规要求运作方面口碑很好。而且，25年来，3Com公司已成为网络行业的主要创新者，公司非常推崇和尊重知识产权。例如，3Com公司有900多项颁发的美国专利及950多项在美国申请待发的专利。3Com公司以自己的声誉，创新的传统，及对知识产权的无比尊重作为对合资公司及我们将以自己品牌销售的产品支持的后盾。

　　12.在同意成立合资企业前，3Com公司已花了数月同华为公司的工程师会面洽谈并测试了产品。在此过程中，本人亲眼目睹了华为公司世界级的工程能力。我相信从合资企业运出去的产品在世界上将是独特的和有竞争力的，并且这些产品是在完全尊重各公司知识产权的基础上设计出的。

　　13.本人了解到华为公司正在全力以赴地解决思科对他们提出的知识产权争端。本人也了解到该项工作已于思科提出该诉讼案件之前已开始了。本人相信华为公司已经或将要采取必要的措施以保证其产品不会侵犯包括思科的任何知识产权。

　　14.作为合作伙伴及合资企业的49%股权拥有者，3Com会努力确保使合资公司达到3Com对知识产权尊重的程度。公司和合资企业共同承诺，决不销售他们认为会侵犯包括思科在内的任何第三方的知识产权的任何产品到市场上去。

　　15.本人相信，在上述提到的事件中，思科正在寻求广泛的初步禁止令，它将禁止华为及任何与之合作的实体销售Quidway路由器系列产品、VRP操作系统和/或任何使用VRP操作系统的路由器或交换机。本人相信这样的禁止令将对3Com公司和合资企业造成严重的困境，因为它将禁止销售全系列的产品，而完全没有考虑这些产品是否侵犯了思科的任何知识产权。