本报记者 顾建兵 上海报道

　　深圳天音通信发展有限公司(以下简称天音通信)的高层们不得不无奈地面对这样一个现实———借壳上市的计划，在最后一刻被中国证监会叫停了。

　　在此之前，天音通信要上市的消息曾经让中邮普泰、蜂星电讯等手机分销商紧张不已 。在他们看来，手机分销商竞争的主要因素就是资金实力。如果天音通信上市成功，它将成为中国第一家上市的手机经销商，有股市资金的支持，现在的手机分销市场格局将有可能重新洗牌。

　　但是中国证监会的决定让他们松了一口气。12月25号，江西赣南果业股份有限公司(简称赣南果业，股票代码：000829)发布公告：公司购买天音通信80％股权的方案经提交中国证监会重组委审核，未获通过。

　　曲线上市

　　天音通信要通过赣南果业实现上市的计划已经酝酿了很久。据接近天音通信的手机零售商对记者透露，天音通信很早就在谋划上市的事情，一为做大企业，二为缓解资金压力。

　　公开的资料显示，天音通信在2000年就进行了大规模的股份制改造，开始为上市做准备。

　　股份制改造完成之后，天音通信的股份结构变为中国新闻发展深圳公司持股51％，深圳合广实业持股9％，另一个股东深圳市天富锦创业有限公司持有剩余的40％。而在此之前，天音通信一直是中国新闻发展深圳公司的全资子公司。

　　而2001年11月7号，中国新闻发展深圳公司正式成为赣南果业的第一大股东，这让天音通信找到了一条上市的捷径。

　　此时的赣南果业正在为寻找新的利润来源而苦恼。该公司第三季度季报显示，2002年1～9月实现净利润-554万元，每股收益-0.035元，净资产收益率-1.78％。

　　而天音通信的盈利能力远在赣南果业之上。2001年，作为一家注册资本只有2000万元的公司，天音通信却实现了48亿元的主营业务收入和6894万元的净利润。

　　在大股东中国新闻发展深圳公司的撮合下，双方一拍即合，赣南果业展开了对天音通信的收购。

　　11月6号，赣南果业发布公告：委托深圳天健信德会计师事务所审计了深圳天音通信及其子公司1999年至2001年的有关财务报表。赣南果业同时还委托国信证券担任这次重大资产重组的独立财务顾问，而北京市中银律师事务所受赣南果业的委托担任了法律顾问。

　　国信证券出具的独立财务顾问报告认为，赣南果业这次重大资产购买符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，对全体股东公平、合理，并不存在对某些特定股东利益产生损害的行为，同时进一步拓展和强化了公司的主营业务，有利于公司的长远发展。

　　在中介机构进入不久后，天音通信很快便和赣南果业达成了收购协议：赣南果业以20790.0021万元收购公司第一大股东中国新闻发展深圳公司持有的深圳市天音通信51％的股权、以3668.8239万元收购深圳合广实业公司持有天音9％的股权、以8152.942万元收购深圳市天富锦创业投资有限责任公司持有的20％的天音股权，股权收购金额共计3.2亿元。

　　收购完成后，赣南果业将持有天音公司80％的股权，天富锦公司仍持有天音公司20％的股权。

　　左手换右手

　　但是在收购方案报到中国证监会之后，麻烦随之而来。经过中国证监会有关部门审核后，中国证监会认为本次重大资产购买材料必须提请中国证监会发行审核委员会重大重组审核工作委员会审核同意。

　　紧接着，外界很快就发现，天音通信的第二大股东合广实业也是新闻发展公司的子公司，成立于1994年4月17日，注册资本500万元，法定代表人黄绍文，经营范围主要是生产电子智能设备及计算机软件等。

　　在这次收购中还有一个重要的公司就是天富锦创业。天富锦公司是由合广公司工会委员会和天音公司工会委员会出资，于2000年5月23日成立的有限责任公司。

　　资料显示，2001年10月29日，天富锦公司股东和股权结构进行了变更，注册资本5000万元，法定代表人也是黄绍文，经营范围是直接投资高新技术产业和其他技术创新产业。其中合广公司出资2200万元，占44％股权，而天音公司工会委员会的股权实际则由黄绍文、吴继光、严四清、毛煜四人掌管，投资额度分别为1200万(24％)、775万(15.5％)、775万(15.5％)、50万(1％)。

　　而吴继光、黄绍文、严四清分别又是赣南果业的董事长、副董事长、副总经理。

　　如此一来，天音公司余下的20％股权，实际上掌控在赣南果业的董事长、副董事长、副总经理手中，同时董事长还担任新闻发展公司的法人代表。所谓的股权收购无非是左手换右手的游戏，而且天音净资产不过1亿元，而赣南果业出的收购价格却为3亿元，显然有损股民利益。

　　在这种情况下，中国证监会在12月25号出具了否决意见，赣南果业收购天音通信的计划被叫停。

　　手机分销商的资金游戏

　　天音通信成立于1996年12月，当时注册资本只有200万元，是国内最早的手机经销商之一。搭上中国手机市场这班飞驰的快车，天音通信迅速在业内崛起。

　　“以前只要靠几个电话和下面的经销商联系，然后再取得手机制造厂商的支持，很快就可以把自己做成很大的分销商。”天音通信首席执行官严四清此前在南京接受记者采访时曾轻描淡写地描述天音通信的发家史。

　　事实上，成就天音的是摩托罗拉。1998年4月，天音公司成为摩托罗拉在中国的一级代理商，一年之内分公司由6家迅速膨胀到14家，年销售手机量由1997年的7万台飙升到28万台。到2001年，天音的销售额已达58多亿元。2002年预计销售额70亿元。在深圳，天音公司按企业综合实力排名位列14强。

　　然而和国内的其他几个大分销商相比，天音通信的实力要小得多。2002年，手机分销的“一哥”———中邮普泰实现手机销售1300万台，排名老二的蜂星电讯是美国的上市公司，实力也远在天音之上。

　　“现在手机分销拼的是资金实力，看你有没有足够的资金来买断机型，然后再放货出去。”曾在蜂星和上海和经销商迪信通公司担任要职的赵鹏宇告诉记者，蜂星的运作资金在12亿元以上，天音通信仅凭自有资金积累，要达到这个规模显然是件很困难的事。

　　市场特性决定了手机分销业是拥有巨额资金才玩得起的行业，分销商的赚钱方式就是靠不停地引进新的手机品种。一般而言，新款手机开始销售的三个月利润比较高，然后进入一个利润平稳期，最后就是低价抛售。在苏宁电器副总裁孙卫民看来，这种操作方式要求手机分销商操盘手的判断力很高，掌握的渠道比较广泛。

　　由于我国的手机分销体系一直沿用摩托罗拉、诺基亚等建立起来的三级分销体系，这些公司为了防止市场秩序混乱，一般会让总代理商买断一些机型。但是摩托罗拉在全国有六七家代理商，实力不同获得的支持也会不一样。

　　此外，天音通信给人的印象是一个“不太现代”的公司，商业底气不足且家族色彩浓厚。去年，严四清的弟弟黄绍武从天音通信独立出去去，单独成立了一家手机分销公司———爱施德，主要分销西门子和诺基亚的手机。上海一位著名的手机零售商告诉记者，由于摩托罗拉和这些品牌的竞争，天音通信就不能分销这些品牌的手机，这也影响了天音和上游手机厂商及下游零售商的合作。

　　凡此种种，都牵绊着天音的发展。本来想借上市解决资金问题，然而计划被证监会叫停后，这个问题又被留到了2003年。

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