文/张旭

　　与先前所设想的融资方案大相径庭，中国移动(HK 0941))公司收购内地八省资产并没有以发行CDR的方式进行。

　　来自证监会的消息，因为涉及到方方面面，中移动的CDR估计不会在今年出台。

　　一个月前，中移动与母公司中国移动集团签订了有条件收购协议，收购安徽、江西、重庆、四川、湖北、湖南、陕西、山西八省移动通信有限责任公司100%的权益。加上最初上市的广东、浙江两省，以及后来陆续收购的其它11省资产，中移动将全资拥有内地21省子公司资产。

　　据了解，中移动整个收购将耗资85.73亿美元。收购活动的财务顾问由中国国际金融公司和高盛亚洲担任，洛希尔父子(香港)有限公司担任独立董事委员会财务顾问，预计整个收购活动在6月底前全部完成。

　　第二种选择

　　中移动曾希望通过发行CDR(中国预托式凭证)方式为此次收购融资。中移动有关人士说，早在3月份公司即已将申请发行CDR的报告递交到证监会，但在报告一直为得到批复的情况下，中移动已着手其它融资方案。

　　除自备现金24亿美元外，在收购协议签订的同时，中移动与英国沃达丰签订了认购股份协议，向对方配售价值7.5亿美元新股。在收购完成时，中移动将向母公司支付这募来的这31.5美元现金。

　　另外，中移动还将发售26.23亿美元的新股给母公司，配发给母公司与沃达丰的股票配售价皆为24.72港元/股，相当于收购协议签订日前30个交易日中移动股票的平均收市价。通过支付现金和向母公司配售新股，中移动在此次收购活动中首期共支付57.73亿美元。

　　剩余28亿美元，中移动采取了向母公司举债方式进行，由母公司向中移动贷款28亿美元，借款方在15年内还清这笔贷款。

　　作为香港注册的海外公司，中移动向内地母公司借款再返回收购母公司资产的方式，受到国内证券业一些人士质疑。但收购协调人、中国国际金融公司投资银行部总经理李弘女士认为，这在国际上是一种很普遍的做法。

　　李弘透露，中移动最初曾希望通过在香港发行新股的方式来募集资金，但国际资本市场电信股低迷使中移动担心发行过多新股会引来投资者不满，因而放弃了这一方案。

　　尴尬CDR

　　去年夏天，中国国际金融公司和高盛开始琢摸着为中移动在国内融资设计CDR方案，他们相信有B股对内开放在前，A股逐渐对外开放是自然而然的事。

　　既使到今年3月，仍有迹象显示CDR和QDII似乎批准在望，证监会主席周小川在各种场合表示其本人不会阻碍CDR和QDII面市。

　　在这个时候，中移动将申请发行CDR的报告递交到了证监会，并乐观估计国务院会在5月份批准，但报告递交以后就迟迟没有下文。5月上旬，香港资本市场已开始盛传中移动CDR申请在国务院受阻。5月13日，道琼斯发消息称因CDR末获批准，中移动准备以子公司广东移动名义发行80亿人民币债券，募以资金用来收购内地八省资产。

　　中移动母公司副总经理鲁向东当时接受本报记者采访时说，中移动为收购内地八省资产做了多种融资方案，广东移动发行债券只是众多备选方案中的一种。6月14日，中移动香港公司高层谈到广东移动发行债券时说，申请报告已经递交到证监会，因为还没有批复，所以现在还不能确定债券发行数额多少。

　　中移动高层亦透露，中移动现在仍希望国务院能同意香港公司以CDR的形式在内地融资，因为收购内地八省资产资金已经全部募集到位，CDR若获批准所融资金将全部用于偿还母公司28亿美元贷款。中移动为偿还母公司贷款做了两手准备，一是继续申请CDR，另一方面就是申请以广东移动名义发行债券。

　　去年6月，中移动也曾通过广东移动发行50亿债券，用来偿还2000年11月收购北京、上海、天津、河北、辽宁、山东和广西七省资产所借贷款，贷款方是中国银行牵头的银团贷款。

　　中移动对CDR感情复杂。洛希尔父子(香港)公司董事Frank讲解道，中移动如果申请发行A股，在今年5月份获批准可能性较大，但中移动认为A股上市会为公司带来许多不便。Frank说，A股和CDR有很大不一样，海外上市公司到内地发行A股，意味着这家公司同时有两种股票，需要两个董事会，和两个股东大会，两只股票的股东利益可能会相互冲突，弄不好两只股票的股价都不好。

　　Frank的观点是，海外上市公司回国内A股上市一般原因有两个，一个是母公司本身现金流不是太充足，无力为海外上市公司提供贷款；二个是海外上市公司股价本身就不高，两只股票股东利益冲突较小，中石化A股上市、联想拟A股上市都属于此范畴之列。

　　而CDR只是原有股票不同形式变现，是一种融资延伸，不影响股票的单一性，上市公司也不需要另设董事会和股东大会，容易使整个公司的资本与行政能有效结合。不管是与联通在国内移动市场竞争，还是与外资策略伙伴的合作，中移动都希望有一个统一的公司来对口，这样更能提高竞争力与合作价值。

　　但B股开放后引起的混乱，国内A股市场目前的状况，以及发行CDR与A股上市相比还要涉及到货币兑换、资本项目开放等诸多方面，所以中移动申请CDR路阻而又长。

　　沃达丰增持

　　中移动从母公司贷款28亿美元，两年期利率3.8%。对于母公司贷款收购内地八省市资产做法，中移动认为这对母公司和上市公司是一个双赢局面。因为母公司有大量的剩余现金流，上市公司给母公司所开利率高于国内银行两年期利率；而如果香港公司从跨国商业银业融资，又不可能得到这么低的利率，3.8%的两年期利率一定程度上又减轻了香港公司还债负担。

　　中移动董事长王晓初说："收购内地八省资产是香港公司既定策略的进一步实施，此次收购的八个目标公司处于中国腹地，加上原有沿海13个受控子公司，香港公司现有21个省级全资子公司，人口总数接近10亿"。王晓初预计，这次收购将使每股盈利增厚。

　　全球最大移动运营商沃达丰在去年2月正式入股中移动，斥资25亿美元获得2.2%股权，沃达丰首席执行官Chris Gent受邀担任中移动非执行董事，当时Chris Gent就表达了要增持中移动股份的愿望。去年底，王晓初在一次通气会上透露，策略合作伙伴沃达丰拟将中移动股票从2.2%增持到20%。

　　但这次沃达丰只是将股份从2.2%增加到3.2%。中移动综合部经理刘平解释，大规模增持真正实现需要一个长期过程。对于转让方式，刘平认为是通过配售新股方式进行，不涉及到国有股转让。但财政部一位官员认为，中移动国有股本持有量现在是75.58%，而国家对海外上市公司的规定是国家股所占总股本量不低于75%，沃达丰欲将所占股份比例达到20%，在流通股本不可能低于5%的情况下，中移动只有通过转让国有股才能让沃达丰达到增股目标。所以沃达丰增股到20%的障碍正是国家停止国有股转让。

　　虽然对沃达丰的股权转让是一个长期战略，但中移动在2003年完成对内地剩余10省资产收购政策不变，到时贵州、云南、西藏、宁夏、青海、新缰、甘肃、内蒙、黑龙江、吉林都将入上市公司资产中，中移动至此将完成对母公司全部省公司的收购。届时，中移动上市公司与母公司的关系将成为一个新的话题。

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