见习记者董砚龙

　　酝酿已久的TCL集团股份有限公司整体上市方案终于浮出水面，日前，TCL集团股份有限公司宣布，该公司将以吸收合并TCL通讯(000542.SZ)的方式实现整体上市，方案已获中国证监会批准。有关人士表示，若此次TCL集团顺利实现上市，将成为我国证券市场上首家母公司通过与子公司进行换股进行整体上市的案例。

　　流通股身价暴涨近3元

　　换股方案显示，TCL集团股份有限公司在向公众投资人公开发行股票的同时，将以同样价格向TCL通讯全体流通股股东定向发行人民币普通股股票(流通股)，而TCL通讯的全体流通股东以所持有的股票按一定比例换取TCL集团股份有限公司发行的流通股股票。

　　与此同时，TCL集团将以人民币1元的价格受让其全资子公司TCL通讯设备(香港)有限公司持有的TCL通讯25%股票，其连同TCL集团持有的TCL通讯31.7%股票在这次合并换股时一并予以注销，此次合并完成后，TCL通讯也将注销独立法人地位并退市。

　　而在该方案中，最引人关注的恐怕莫过于TCL通讯流通股每股21.15元的折股价格了。据了解，此次换股方案中21.15元的折股价是自2000年11月17日以来近三年的最高价，相当于过去30个交易日TCL通讯每日加权算术平均价格溢价15.0%，而TCL通讯刊登公告停牌前的股价为每股18.24元。

　　据双方联合发布的公告称，该21.15元的折股价是TCL集团和TCL通讯经商业谈判协商确定，并经双方董事会批准，但尚需取得双方股东大会的批准。据悉，合并双方将于10月31日分别召开股东大会。

　　“这对当前持有TCL通讯的流通股股东恐怕是相当有利的”，某证券公司的资深人士认为，“虽然TCL集团首次公开发行(IPO)的价格还没有确定，但21.15元的折股价无疑相当于目前TCL流通股股东已经以低于IPO的价格稳稳的锁定了TCL集团的新股。”

　　据悉，双方确定的该折股价格今后将不会作出调整，公告显示，此次合并预案中的折股价格为唯一的、最终的价格，双方董事会没有计划在未来对折股价格作出调整。

　　此外，TCL集团股份有限公司董事长李东生表示，对于中小股东来说，此次换股除了因溢价得利外，还可能因TCL集团发行新股的升值而得到额外收益。

　　风险因素不可忽视

　　目前，对于TCL集团能否成功发行新股似乎已经成为此次预案中最大的悬念，这一点也已和众多投资者的切身利益捆绑到了一起。公告称，此次吸收合并与TCL集团的首次公开发行同时进行，互为前提，这次合并的生效与否取决于TCL集团首次公开发行的完成。

　　据了解，此次吸收合并的完成还要经过广东省人民政府、商务部的批准，此外TCL集团的上市还要经过证监会发审委的核准。“从目前的一些情况看，这些方面似乎问题不大”，一位长期从事投行的资深人士对记者说，“投资者面临的最大风险可能还是来自于企业经营与市场方面的风险。”

　　如果按IPO的市盈率为10～20倍计算，TCL集团IPO的发行价则在2.67-5.33元之间，而相应的每股TCL通讯换股数量为7.9213-3.9681股之间，因此市盈率的高低对流通股东的换股数量将起到决定性作用。此外，向TCL通讯流通股股东定向发行的股票占整个IPO的比例将对股价产生较大的影响，由于TCL现有流通股数量以及换股价格是确定的，因此TCL集团IPO的数量对上市换股后二级市场的定位影响也不可忽视。

　　有业内人士指出，此次TCL流通股股东以相当于2001年1月2日至2003年9月26日每日加权算术平均价格溢价30.8%取得换股权，其实对于TCL集团本身并没有损失。由于这是我国首例换股合并借壳上市方案，如果TCL通讯10月9日复牌后出现大幅炒做，最终可能还是要由后续投资者来“买单”。

　　“虽然新股上市首日跌破发行价的几率很小，但在目前股市极度低迷、今年许多新股最终还是跌破发行价的情况下，TCL集团上市后必然会遭到这部分换股投资者的大量抛压，在目前21.15元的换股价以上买入有可能有会获得较高收益，但这是有相当风险的”，不过，这位人士对记者强调，“TCL通讯复牌后估计在21.15元以下很难买到”。

　　前期公告大放“烟雾弹”

　　今年以来，TCL集团将谋求A股上市已经不是什么秘密了。2002年4月，TCL集团总裁李东生曾公开证实，TCL集团将谋求A股上市的计划，但存在通过IPO和与旗下子公司TCL通讯交换股权上市两种方式。而种种迹象似乎也表明，TCL集团也一直在为此做着紧锣密鼓的准备工作。

　　2002年12月19日，TCL通讯发布公告，原第三大股东惠州南方通信和第六大股东惠州市通信发展总公司分别向公司控股股东TCL集团协议转让所持公司2602.0417万股国有法人股和207.9万股法人股股份，加上TCL通讯设备(香港)有限公司持有的25%的股份，TCL集团对TCL通讯持有的股份由原来的41.43%增为56.37%，成为绝对控股股东。

　　但值得注意的是，TCL通讯股份有限公司在今年的2月18日曾发布的一则公告却称，“截至目前，公司没有与TCL集团股份有限公司换股的任何计划，也没有与TCL集团股份有限公司进行任何有关的磋商。同时，TCL集团股份有限公司也表示，作为公司控股股东不存在任何应披露而未披露的事项。”

　　市场人士认为，严格来说，该公司此前发布的没有换股计划的公告并不违规，但如此大规模的换股计划一般要经过相当长时间的准备，而事实证明，传闻已久的TCL集团换股方案确实不是空穴来风。

　　其实，在国际市场采用母子公司进行换股合并方式的案例是非常普遍的，但由于我国证券市场结构的特殊性，此前只有清华同方吸收合并鲁颖电子，新潮实业吸收山东新牟股份等上市公司吸收非上市公司的成功案例，而仅有的上市公司间如原水股份与凌桥股份的吸收合并由于遇到了不可回避的问题而以失败告终，此次TCL集团换股借壳上市无疑将是我国证券市场的首例。

　　对此，TCL集团认为，在我国股市上，母公司部分资产上市的情况普遍存在，可能由此出现因大量关联交易的虚假业绩、侵害小股东权益等问题。TCL集团吸收合并TCL通讯并整体上市将为解决此类问题提供一种新思路。

　　“这毕竟是一次积极的尝试”，有关人士分析认为，“虽然这种方式是一种集团公司上市再融资的行为，有可能对国内其他众多上市公司起到示范作用，但不可否认，这种集团公司与上市子公司进行换股合并的模式，将有助于解决目前内地普遍存在的母公司部分资产上市带来的负面问题。”