本报记者谢飞 丘慧慧 深圳报道

　　“可惜没有提前买入。”9月30日，TCL通讯(000542，SZ)发布公告宣布TCL集团将换股上市的消息后，一家券商营业部经理无不懊恼地说。

　　TCL集团的“换股上市”计划终于浮出水面。(本报曾于今年2月初独家披露此事)

　　难以复制的首例换股合并案

　　根据9月30日TCL公布的换股上市方案，TCL集团将吸收合并上市公司TCL通讯。具体操作方法是：TCL集团向TCL通讯全体流通股东以一定比例换股发行TCL集团人民币普通股，同时TCL通讯注销独立法人地位，其资产注产IPO(首次公开发行股票)的TCL集团。

　　中金公司操刀设计的此套方案，被称为国内证券市场首例换股合并案。除了创新意义之外，由于直接关系到众多流通股股东的利益，此方案引起市场的高度关注。

　　之所以被称为创新方式，是因为该模式绕开了政策的限制。证监会规定，未经特别批准，同一企业集团内不得组建业务相同或相关联的两家上市公司。

　　TCL集团通过与上市公司TCL通讯换股，将实现TCL集团的整体上市。在此之前，国内曾有公司做过类似尝试，例如清华同方曾以换股合并方式成功收购非上市公司山东鲁颖电子；上市公司原水股份与凌桥股份也曾试图换股合并，但因合并障碍太多而流产。多位专家称，TCL极有可能成为换股上市的首个成功案例。

　　据知情人士透露，在9月30日换股方案公布的当天，TCL集团邀请了一些基金经理们到惠州商谈，从各方面透露的信息上看，大部分流通股股东还是表示支持。

　　这位人士表示：TCL集团的这种方案并不太容易复制，它并不意味着今后的上市公司都可以如法炮制。TCL方案之所以有可行性，首先在于转股价格，受大势影响，TCL通讯目前股价不高，因此21.15元的转股价格对流通股东具有吸引力，集团付出的成本不是太高。此外，TCL集团自身业务较多，具备足够的上市能力，而不像某些集团控股公司几乎空壳一个。

　　三个涨停板？

　　一位基金经理表示，换股方案最关键的是换股价格，TCL方案中的换股价格还是很有吸引力的。根据中金拟定的方案，折股价格定为2001年1月1日到2003年9月26日间的最高股价21.15元，折股比例则用TCL通讯折股价格21.15元除以TCL集团IPO价格。

　　理论上讲，TCL通讯流通股东的盈亏取决于两方面：持股成本与换股价的差价和换股之后TCL集团IPO后在二级市场的走势。

　　目前，TCL通讯的停牌价格是18.24元／股，而转股价格是21.15元，从理论上讲，在21.15元以下购入TCL通讯股票再转股都是有利可图的。

　　TCL转股之后，TCL通讯流通股股东就变成了TCL集团的股东，他们可利用二级市场的股票差价获利。根据统计，2002年融资额在10亿元以上的6家A股IPO公司，股价首日涨幅平均为38%，上市一月后涨幅平均为45%，上市一年后涨幅平均为48%。

　　一位证券研究员分析，在10月9日TCL通讯复牌之后，股价有可能大涨，“甚至三个涨停板。”如果TCL集团是以15倍市盈率发行，发行价格在5.2875元，如果IPO首日上涨38%计算，有2元左右的收益空间。他说，保守地估计，即使在23元左右买入TCL通讯，转股后也很可能仍然有收益。

　　但据参加9月30日TCL基金经理会议的知情人透露，目前TCL方面非常担心TCL通讯股价被追捧炒高，影响后面的转股计划。

　　据TCL集团估计，此次的融资额至少为20亿元。目前，方案尚未通过证监会的批准。

　　接近中金的人士表示：以中金的风格，既然方案已经公布，肯定有相当的把握。据称，证监会对这个有益流通股股东的创新方案还是相当支持，很可能在今年底、最迟不过明年初实施。

　　20亿投向何方？

　　李东生此前曾表示，上市的目的之一就是解决TCL集团的资金需求。2002年，TCL彩电加手机的利润共17亿元，其中光手机的利润就有12亿元，但同时也有若干亏损企业，整个集团的利润算下来约有15亿。

　　TCL通讯旗下的手机业务已经成为TCL集团的主要利润机器。按照TCL集团的规划，到2010年，通讯产品与家电、电脑等其它产品将均分天下。据TCL人士说，在家电一块，由于普通彩电已到了微利时代，TCL需要加大投入到诸如“等离子电视”等高端产品上，但是每一笔投资都需要钱，上市融资成为TCL产业更新最迫切的需要。