王宏亮

　　从小规模试探到群起仿效，从策划于密室到公开操作，国资类上市公司MBO(Management buy-out，即管理层融资收购)试验终越雷池，却也无意中触及政策底线，在今年4月被财政部暂时叫停。

　　据了解，财政部之所以对MBO急刹车，一来因为不少上市公司MBO计划有国有资产流失之虞，二来也正赶上国务院机构调整，原属于财政部的国有股权转让审批工作交由新成立的国资委负责，交接尚需一个过程。不过《财经时报》获悉，财政部叫停MBO，其实只对涉及国有资产的上市公司和中央大企业有效，对地方企业或中央大企业的下属企业则无效，这些公司的MBO操作也就一直没有停歇，而民营上市公司更不在此限，特别是那些属于"原生民营"而又只动增量不动存量的上市公司，如朝华集团(000688)。

　　业内人士预计，至迟在今年10月，国资委可能会以某种形式出台一个有关MBO的规定，结束目前的鸵鸟政策。“鉴于存量资产的敏感性，今后将主要在资产的增量部分进行奖励，量化存量资产则不大可能。”中国人民大学风险投资发展研究中心MBO专家刘军对记者表示。

　　祝剑秋二度操刀MBO

　　迄今为止，朝华集团已进行了至少两次性质迥异的MBO试验。

　　2001年8月，祝剑秋上任不久，朝华集团出资8000万元，自然人李磊出资1000万元，共同成立了上海朝华科技，法定代表人为祝剑秋。时隔二月，朝华集团又增资8000万元，四川立信出资2000万元，祝剑秋增资1000万元，上海朝华科技增资扩股至2亿元。当时上海朝华科技拿出了股份中的10%分给管理团队，另加10%的分红权，通过将分红转为股份，管理层最多可持股到51%。

　　但51%之数不可能一蹴而就--目前上海朝华科技管理层持股的比例依然只有11.3%，依总股本计算，相当于2200万余股。不过，除非公司整体上市，这些股份才可变现，在此之前，持股者只能享有分红。

　　其他朝华集团子公司，如朝华数码、朝华数字娱乐、朝华软件、朝华瑞尊等等，其MBO框架也大体不出上海朝华科技的范围，也是只看增量而不是存量，不同的是管理层最高持股上限均为30%，分红比例也有高有低，例如子公司重庆朝华数码科技有限公司管理层的分红比例为20%。

　　业内人士认为，与其他实施MBO的上市公司不同，朝华集团新一轮MBO计划无须管理层提供收购资金，无须外部权益融资、股权质押或者分期付款，也不涉及存量资产的流失问题，可操作性较强。类似的例子是李东生精心运筹的TCL集团MBO文本，只是TCL把利润中10%以外的部分奖励给了有突出绩效的管理层，朝华科技则是用10%利润作文章。

　　公开资料显示，朝华集团唯一一次涉及存量资产的MBO特例发生在2002年10月，当时朝华集团第一大股东四川立信投资有限责任公司将其持有的500万股法人股(占总股份的1.44%)一次性卖给公司总经理祝剑秋持有90%股份的壳公司--上海可欣贸易有限公司，转让价每股1元，远低于当时的每股净资产(2.8元)。

　　祝剑秋对本报透露，这次法人股转让价格是按原始股的净资产价格算的，收购资金则全部来自四川立信的无息贷款，该项贷款将用未来的分红偿还。500万股算小额法人股转让，所以当时曾到证监会备案，但法人股的转让并不必经由财政部批准，无形中少了很多框框。

　　不过祝剑秋所持股份为法人股，此前又曾向董事会承诺五年之内不转让，因此在五年届满之后，即使他有意协议转让该项股份，也只能按净资产价转让。

　　朝华系改头换面

　　截止到2002年12月31日，在朝华集团的持股者中，四川立信仍为第一大股东，持股21.386%，深圳市正东大实业有限公司持股8.743%，为第二大股东；祝剑秋名下的上海可欣贸易有限公司则持有1.436%股份，为第五大股东。

　　目前朝华系旗下上市公司除朝华集团外，尚包括西昌电力，四川立信和深圳正东大在前不久分别将所持有的西昌电力股份6.55%、5.95%全部转让予朝华集团，至此,朝华集团成为西昌电力的第一大股东。

　　从1999年底四川立信、深圳正东大从中科创业(000048，后改回原名"康达尔")手中受让涪陵建陶并最终更名为“朝华集团”以来，朝华集团一直在剥离非主流业务、转向消费类电子(MP3、数码相机、家居智能等)、数字娱乐、系统集成、分销等多个领域。2002年，朝华集团的IT业务占到全部业务的99%以上，在国内电子信息百强企业中排到第79位。

　　据祝剑秋介绍，如此之多的IT业务，其实是通过公司旗下众多的子公司来运作的，彼此分工明确，互为补充。例如，朝华科技(80%)主营高、低端计算机设备研发销售和系统集成业务，不久前刚刚收购至名下的朝华瑞尊(80%)则主营电子政务；朝华软件(100%)主营软件研发、销售和服务，朝华数码(100%)主营数码电子系列产品，朝华数字娱乐(100%)主营网络游戏的研发、销售。

　　2002年，朝华集团通过将上市公司简称“朝华科技”改为“朝华集团”之方式，把“朝华科技”、“朝华软件”和“朝华数码”等涵盖的一系列业务统一到“朝华集团”之下，同时在公司、子公司启用了符合国际识别惯例的新Logo和VI系统，品牌得以统一，定位也清晰多了。不久前朝华集团推出主营网络游戏的朝华数字娱乐后，A股市场更一度将朝华集团视为继海虹控股之后的另一家网络游戏股。

　　对此祝剑秋表示，将朝华集团视为游戏股，未免以偏概全，其实朝华集团志在成为一个拥有综合竞争力的多元化IT公司。在走马上任之后的两年里，他一直致力于此。

　　不过祝剑秋同时承认，要想作得象样点，起码也要三年时间，而要在国际上立住脚，则可能要八年十年。“现在，整个管理层已经与朝华集团紧紧捆绑在一起，彼此可说俱荣俱损，如果管理层位置都难保，还谈何发展？”祝剑秋感叹。(完)

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