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新闻调查:索尼控股成都索贝是否涉嫌违规?

http://www.sina.com.cn 2003年07月26日 13:02 新浪科技

  新浪科技主编 祝志军/文

  2003年6月2日,索尼中国公司宣布,出资1800万美元购买成都索贝数码科技公司67%股份,成为索贝控股股东。新公司保留索贝数码原有名称。成都索贝数码是国内领先的专业电视多媒体设备系统集成商,索贝数码产品涵盖电视台采、编、播、管、存等核心业务,注册资本8000万元,净资产超过亿元。该公司在国内共设有5家分公司,下设30多个办事处,
专业用户过5000家,连续数年业绩增长达30%。

  这是索尼第一次在中国进行的并购案,然后正是这起并购案,7月中旬引起了业界和媒体的广泛关注。国内广电领域内的领导厂商——北京中科大洋公司通过媒体发表看法,强烈质疑索尼中国公司控股成都索贝是违规操作,同时还肆意挖走中科大洋的高级员工,在中国搞不正当竞争。新浪科技在7月24日、25日对此事件进行了调查。

  索尼收购索贝是否有违规行为

  2002年,由于国内企业的长期竞争,造成客户回款缓慢,行业利润率下降,同时由于国内电视台的整合所带来的需求暂时性下降,中国广电行业进入一个相对低迷的时期。

  中科大洋称,他们觉得这个时候如果能收购索贝,一方面能够有效降低研发成本、销售成本,另一方面能够维持一个更合理的利润率。出于这种考虑,2002年3月中科大洋找到索贝,提出收购索贝的想法。于是索贝对主动找上门来谈收购的中科大洋表示出浓厚兴趣。“我们谈的比较顺利,双方都感觉中科大洋收购索贝对双方、对整个产业都是一种促进和提高”,中科大洋总裁姚威回忆说。2002年8月末,中科大洋与索贝正式签署了股份收购协议,索贝同意向中科大洋转让75.56%的股份。随后,中科大洋支付了4000万元人民币给索贝作为定金。

  中科大洋方面称,索尼1800万美元的强力介入,使得情势急转直下,乃至有法律约束的“协议”都失了颜色。在中科大洋和索贝签署股份转让协议后的一个多月后,索贝突然声称其股权被质押,不能履行股份转让协议。虽然一眼看出这是明显的商业欺诈行为,但中科大洋出于大义和降低自身风险的考虑,没有追究索贝的法律责任。同时在不知道索贝掩盖其股权质押真相的情况下,又与索贝签署了股权转让解除协议,索贝于是把4000万定金陆续归还中科大洋。

  2003年7月24日,主持收购成都索贝的索尼中国公司宽带信息系统本部副总经理迟泽准接受了新浪科技的专访,迟泽准称,索尼公司作为全球知名的跨国企业,对于任何收购都是严肃、谨慎的。为收购成都索尼,索尼进行了长时间的财务调查和法律调查。在法律方面,索尼中国公司曾委托三家法律事务所对索贝进行调查,以清楚地了解有关的法律风险,索尼中国公司没有发现这一收购存在任何的法律漏洞。迟泽准说,为收购索贝,索尼曾拜访了国家广电总局、外经贸部、商务部等政府部门及地方政府领导,得到了国家有关管理部门的大力支持。

  “2001年,我开始负责索尼中国公司宽带信息系统本部,在面临网络信息化时代,提出两个业务发展策略,一、进行本地化生产、二、提高公司的系统集成能力。在第一个方面,我们进展顺利;在第二点上,可以自己招聘专业人员,提升这个能力,这里面有时间成本,而收购可以加速这个过程。”

  “2002年4月,我们在美国拉斯维加斯广电设备展上遇到了索贝公司总裁姚平等人,谈到了收购的可能性,姚平当即表示回国后要征求股东的意见。5月19日,索贝公司正式向索尼中国公司发函询问索尼是否有收购意向;6月11日,索尼和索贝在上海正式签定了并购意向书,从10月份开始,双方开始谈判。12月份,索尼总部批准了这一收购项目,之前还是处于不确定状态,公司总部的批准使得事情基本确定下来。2003年3月,索尼和索贝签定了正式的合并合同;今年6月,国家商务部批准了这一合并。”

  索贝公司方面是否存在“一女二嫁”的嫌疑,迟泽准表示,这个事情要去问索贝公司,但是据他的了解,中科大洋公司从来没有正式提出过收购索贝,中科大洋公司的实力也不足以收购索贝。

  7月25日,中科大洋再次表示,大洋委托股东方中国新纪元有限公司于2002年8月27日与索贝公司若干位主要股东签署了《股份转让协议》,同意受让索贝公司75.65%的股份,并按照合同约定,向索贝支付了转让股权的首期款,共计4000万元人民币。选择第三方出面收购,中科大洋主要考虑是为消除索贝方员工因企业被竞争对手收购所面临的心理压力。索贝的确提出过独立第三方分别收购两家的部分股权,然后重组为另一家公司的建议方案,但最终未被采纳。中科大洋表示,如果媒体需要进一步确认,中国新纪元有限公司可以提供有关的证明。

  索尼到底有没有提出过收购中科大洋

  这个问题,本来跟索尼收购索贝产生的纠纷没有关系,但是由于索尼和中科大洋方面的回答确实完全不同,事涉双方的竞争合作关系,涉及到底哪个是诚实的,哪个在撒谎。

  “2002年索尼曾找过中科大洋,提出收购我们,价钱好商量,但我们拒绝谈这个话题”。中科大洋之所以根本不考虑索尼的收购提议,首先是基于民族情结。“索尼的产品是不错,但是的确太贵了!”中科大洋总裁姚威如是说。此外,拒绝和索尼讨论收购事宜还有一个重要原因,就是中科大洋的产品技术先进,价格优势明显,而且处于快速成长过程——民族情结与自身不俗的实力使得中科大洋有胆略拒绝索尼,正所谓“手中有粮,心里不慌”。

  对于姚威的说法,迟泽准表示,这完全不是事实,索尼的确接触过一些公司,但是从来没有正式提出收购中科大洋。

  “索尼是一家严肃的公司,任何收购都要经过严格的价格评估,怎么会说‘价钱好商量’这样的话呢。”

  “中科大洋是国有控股企业,在当时国内有关法律不明朗的情况下,收购中科大洋不现实,而且困难比较大。索贝方面的股东结构比较理想,另外,索贝方面对于收购热情也比较高。索贝在多媒体软件技术上的有很强的开发力量,而索尼则在硬件方面有强大的实力,双方在软硬件结合上能够创造新的竞争优势。”

  对于索尼是否曾提出收购大洋,7月25日,中科大洋再次表示,“确有此事,时间在2002年中。大洋愿意和索尼共同接受公安机关的测谎,看看谁在撒谎,严惩撒谎者。”

  索尼到底有没有挖中科大洋的墙角

  中科大洋指控称,索尼控股的索贝开始用非法手段挖取中科大洋的前员工甚至在职高管。2001年前,曾有十几个员工陆续离职中科大洋,分散到行业内外的各个公司。但索尼收购索贝后,这些人中的绝大多数突然在2002年底都汇聚到索贝。而这些前中科大洋员工在离开时都与中科大洋签有2年期限的保密协议,入了索贝就等于在期限内违了约。

  此外,中科大洋一个前事业部经理昌东在今年3月提出辞职去创业,2个月后有消息表明他去了索尼控股的索贝,这些人都是已经离开中科大洋但仍负有保密责任的前中科大洋员工。而中科大洋目前仍然“在职”的公司董事、副总陈晋苏的也投奔索贝。90年代初,陈晋苏大学还未毕业就来到中科大洋实习。10年后,陈晋苏已经担任中科大洋公司的董事和副总。在陈提出离职前后,业界就有陈晋苏可能会去索尼或者索贝的传闻。但陈晋苏多次在不同场合明确表示出国进修以后,或者回到中科大洋继续工作,或者留在国外发展。如果回国不继续在中科大洋工作,他将选择离开广电这个行业,并且肯定不会去竞争对手那里工作。由于陈晋苏是中科大洋的高层人士,中科大洋在听到业界这个传闻后,也向索尼方面进行了核实,索尼当时的明确答复是决不会“挖”陈晋苏。

  中科大洋称,公司掌握的资料显示,陈晋苏已经去了索尼控股的索贝,担任索贝高层管理人员。而直到现在,陈也未向中科大洋办理过任何离职手续,也就是说在法律上陈依然是中科大洋公司的股东、董事和副总。

  “首先他是个人才,流失了对中科大洋而言就是个损失;第二,陈带走了公司的商业机密,陈在中科大洋是“二把手”,对中科大洋的技术机密、价格政策、渠道情况、客户关系等了如指掌;第三,陈的不辞而别对中科大洋的品牌形象很不利。一些客户会产生疑问,‘中科大洋的高管都去了索尼控股的索贝,中科大洋是不是不行了?’”对于陈晋苏的离开,姚威非常担忧。

  对于陈晋苏,迟泽准表示,直到完成收购索贝之前都没有单独接触过陈晋苏这个人,在索尼收购索贝的过程中,陈也没有出现过,不知道他是个什么样的人。在完成收购索贝之后,经过介绍,才和他一起在一个火锅店吃过一次饭。

  “陈晋苏是个好人,他为什么离开中科大洋,你们可以去采访采访他。”陈晋苏到底有没有去索贝工作,迟泽准说那是临时帮忙吧,没有办正式的入职手续,具体的情况可以问索贝公司。

  索贝公司表示,公司现在还没有正式聘用陈晋苏,他现在纯属朋友间的帮忙。索贝现在确实有七八名原大洋的员工,但这些人在到索贝工作时曾接受过是否与原单位签署保密协议的问讯,得到的都是否定答复。

  7月25日,中科大洋公司再次出示书面材料称,“我们提供陈晋苏以索贝公司副总裁名义拜访的用户名单,可以向他们求证。不管陈晋苏目前是否与索贝签订书面合同,事实上形成的合同关系是不争的事实。”

  此前,中科大洋和索尼有着密切的合作关系,迟泽准透露说,本来索尼的工程师在两周后要去中科大洋进行技术方面的交流、合作,但是最近出现的媒体报道以及大洋方面的有关言论,索尼不得不暂停派工程师去大洋;而且,到现在他都不知道该如何向公司总部汇报这个事情,他不得不推掉一些安排好的日程来处理这个事情。

  迟泽准说他也不清楚为什么姚威为什么会突然发难抨击索尼,“事情发生后,有没有和姚威进行过沟通?”“没有,在目前的气氛下做这样的交流很困难。其实索尼收购索贝,他们高估了对市场造成的影响;而且对于合作,我们一向是持开放的态度,索尼和索贝正加紧开发新的“蓝光盘”技术,国内的合作伙伴也会从中受益。”

  2003年4月份,索尼公布了上一财年低于预期的营收结果,两天内索尼股价暴跌25%以上。随后,索尼披露了一项价值3,000亿日圆的重组计划,以调整业务运营,集中发展利润率较高的业务领域。7月24日,索尼公司公布新财季报告,高昂的重组成本及激烈的市场竞争使公司净利润大幅度下降98%,净利润为11.2亿日圆(约合934万美元),这表明索尼公司的经营状况仍然欠佳。“索尼中国公司近两年的业绩是不是象有些媒体所报道的那样‘大幅下降’?”迟泽准表示,中国整体的市场在不断的扩大,2003年,索尼广播电视专业事业在华销售目标相当于16亿人民币。关于市场竞争,迟泽准最后说,“索尼不是为了打倒某一个、两个公司而生存的。”

    附:新浪科技在7月26日晚间联系到成都索贝数码科技公司CEO姚平,就一些焦点问题与其进行了核实,在谈话中,姚称此事之所以发生是中科大洋在混淆视听。

    索贝CEO姚平:中科大洋在混淆视听

  附:中国新纪元公司关于受大洋委托收购索贝股权声明函

    附:在该文章发出后,索尼公司针对该文章部分细节提出异议,并随后发来关于此事的立场与补充说明,下附全文。

    关于索尼(中国)出资成都索贝的立场

    关于Sony(中国)出资成都索贝的补充说明

    索贝公司立场


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