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托普是软件圈内资本运作能力颇强的企业，近日托普软件(000583)又发生了一宗大的关联交易，不知道它又要玩什么把戏了。
收购关联企业还是归还占用资金？
托普软件3月2日发布公告称拟收购关联企业成都西部软件园的47.65%股权和上海东部 软件园31%的股权。大股东通过关联交易将关联公司的资产注入上市公司本无可厚非，但关键是这样做能否给上市公司带来好的盈利预期。
这宗关联交易收购的是怎样的资产呢？
首先我们来看看成立于1998年，经过4年苦心经营的国家火炬计划四大软件产业基地之一的西部软件园的财务状况。截至去年12月31日，西部软件园公司拥有资产总额8.6亿元，负债总额6.5亿元，所有者权益1.7亿元，主营收入1.5亿元，净利润1190万元。可以计算得出，其资产负债率高达75.9%，总资产收益率为1.38%，净资产收益率为7.17%，资产周转次数仅为0.18次，如此低的总资产收益率和资产管理效率让我们很难认同西部软件园是一块优质资产。
而2000年12月成立的东部软件园是不是也存在同样的财务风险呢？截至去年12月31日，东部软件园公司拥有资产总额4.7亿元，负债总额3.2亿元，所有者权益1.5亿元，主营收入2.2亿元，净利润206万元。可以计算，其资产负债率为68.82%，总资产收益率仅为0.44%，净资产收益率仅为1.4%。对于东部软件园如此低的收益率，我们或许可以理解为其成立时间太短，业务尚未走上正轨。但实际情况是资产规模约为成都西部软件园1／2的上海东部软件园2001年的主营收入却是成立了近4年的西部软件园的1.45倍，这表明实际上上海东部软件园的营业能力已得到了较好的发挥，所以这样低的投资效益很难让我们对上海东部软件园的前景持乐观态度。
既然如此，此次收购不仅没有给上市公司带来新的利润增长，反而摊薄上市公司的整体盈利。
另外此次收购完成之后，托普软件将以47.65%的股份成为西部软件园的第一大股东。既然结果都是成为第一大股东，为何托普软件不收购51%的股份而只收购47.65%的股份呢？这是不是出于合并会计报表的考虑呢？如果托普软件收购西部软件园51%的股权，那它必将西部软件园纳入合并会计报表。西部软件园资产负债率严重偏高，这将会严重影响托普软件合并资产负债表的美观。而采用收购47.65%的股份，则只需要以投资收益的方式进行核算，而不必进行会计报表合并。
考虑到托普在资本运营上的惯用手法，是不是可以判断这有可能是集团公司将占用资金归还托普软件采用的方式？
托普到底是软件公司还是投资公司？
软件是一个很无形的产品，相对于有形产品来说，准确衡量软件的价值就显得较为困难，所以软件公司做资本运作是最有优势不过了，这也为软件企业的资本运营提供了诸多便利。
托普软件2000年增发募集了9.54亿元，如此大量的资金量，我们很有必要追踪一下其投资和使用情况。
托普募集资金的投向主要集中在这几个方面：
1.集团公司大量占用托普软件增发募股资金2000年5月23日到达该公司账户，按7个月计算集团月平均占用托普软件资金为3.66亿元左右，2001年上半年月平均使用托普软件资金为2.5亿元；2.购买集团公司的软件技术5709万元；3.委托集团及关联公司进行软件开发9950万元；4.购买土地，投资建设软件出口基地等基本建设方面1.2亿元；5.投资组建区域性的控股子公司5200万元，增加对原有控股子公司的投入2960万元，共计8160万元；6.此次又动用1.25亿元收购集团公司关联企业的股份。
从托普软件募集资金的使用情况来看，大量资金都以这种或那种方式回到大股东手中，这对上市公司托普软件而言并不是好事。托普软件作为一家高科技上市企业，却从集团中大量购入软件技术或委托集团开发，试问，上市公司的研发实力何处体现？托普到底是一家软件公司还是大股东用来套现的投资公司？(特约撰稿徐萍)
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