瀛海威收购主角再现江湖意科复出逐利Linux_业界-政策与产业_科技时代

瀛海威收购主角再现江湖意科复出逐利Linux

http://www.sina.com.cn 2003年06月28日 10:48 财经时报

　　瀛海威落伍，天心散落，意科此次复出，又涉linux概念，不知是个什么结果

　　□本报记者赵鹏木易

　ஸ一家香港公司，5年来在内地收购多家企业，但最后被收购公司不是停业就是消失，这类公司坊间惯以“资本市场上的狼”相称。

　ஸ6月12日，在香港上市的意科控股(0943HK，简称意科)与文化传信0343HK，简称文传　联合宣布，与美国第三大CPU供应商全美达(Transmeta)达成一项没有约束力的协议，三方共同开发及销售由全美达所拥有的，专为移动电子器材而设的Midori版本Linux操作系统。次日，意科早盘初段涨5.17%报0.305港元。文传则上升2%，报0.255港元。

　　一则看似普通的消息，因为事件的主角不普通，而引起了追踪者的兴趣。

　ஸ当年网络潮初起时的张树新和瀛海威事件谢幕前的主角，正是来自香港的意科。它最终控制了瀛海威，并将张树新等小股东挤出局。尽管内地媒体对此一致口诛笔伐，但这并不妨碍意科作为收购互联网的概念股，升幅惊人，并一度名列港市股价五大升幅之首。

　ஸ而再经过简单证实，你就会发现，此意科的现任董事会主席也不是别人，就是当年曾经在内地IT市场呼风唤雨的意科控制人梁松山。ஸஸ

　　取得瀛海威

　ஸ当年，张树新等小股东在老瀛海威的股权被清零，至今还是一桩无头公案。没有人能说清幕后到底发生了什么。

　ஸ瀛海威成立于1995年5月，总经理为张树新，出资人为张树新和其丈夫姜作贤，为最早从事互联网业务的中国公司。1996年10月，中兴发参股，使瀛海威的注册资本增加到8000万元。张树新夫妇占26.5%的股份。中兴发总裁梁冶萍出任瀛海威董事长，张树新仍然留任总经理。1998年6月，张树新辞职。

　　1999年梁松山以每股0.05元、共3000万港币的价格买下香港主板上市公司辉煌控股65%的股权，坐上第一大股东的交椅。1999年至2000年，他通过对当时的辉煌控股大比例缩股、供股及一些市场常见的手法，梁松山就完成了洗筹控盘的前期准备工作，为接纳新资产铺路(有消息指，梁氏1997年年底就着手在香港构筑资本运作平台)。2000年6月5日，股东会决议更名为意科控股。一切万事俱备，只欠东风。

　ஸ1999年下半年，瀛海威融资成功，来自英属维尔京群岛的兆比特公司投资1000万美元，与瀛海威(老瀛海威)合资成立新瀛海威，其中前者持股90%，老瀛海威仅持10%。通过独家协议，将老瀛海威的主要价值资产剥离至新瀛海威，债务留给了躯壳。而在彼时，远在内地的资产——瀛海威还未打扫干净，张树新等一众小股东人虽然已出局，但在老瀛海威尚有2000万元的股权，有碍新瀛海威的借壳上市。

　ஸ果然2000年7月12日，瀛海威第一大股东中兴发董事长梁冶萍在股东会议上提出：为解决瀛海威债务问题，建议将全部股东权利零价格转让。紧接着，8月28日意科出资7000万港元收购兆比特发行股本的20%，从而持有北京瀛海威18%的股份。

　ஸ8月31日，梁冶萍宣布：刚刚被意科收购20%股权的兆比特已按期将500万美元打入指定账户，从而完成对瀛海威的收购。至此，中兴发、中兴信托8000万元的投资和天树、中通建等小股东25%的股权被“清零”。

　ஸ因公司组织规则是零上游戏，破产也莫过归零，所以此次梁董率“董事会”(小股东代表未参加)发动的“股权清零”，实在让人觉得蹊跷。ஸஸ按2000年8月28日意科对兆比特的评估价，不难推定瀛海威净资产为3.9亿港元。同年12月29日，意科协议收购兆比特股本80%，收购价10.4亿港元，现金支付。加上此前收购的20%的股份，意科已间接持有瀛海威90%的权益。很明显，意科收购兆比特，意在瀛海威。根据瀛海威90%的权益价格为14.6亿港元，可以算出瀛海威的准确价值应为16.2亿港元。

　ஸ中兴发和中兴信托是瀛海威大股东，作为两公司的法定代表人和董事长，梁冶萍壮士断腕，将价值十几亿的股权送给与中兴发“无任何股权关系”的兆比特，让兆比特大赚变现16.2亿港元，实在让人生疑。内中干系，不甚了了。

　　可没想到还不到一年，就发生了当时震动IT圈的大裁员行动。先是意科控股在北京的人员纷纷离职，再后来就波及到了瀛海威。

　　“瀛海威高层大多是从意科那边派来的，意科的人一走，它的钱也再不会给瀛海威了。不仅如此，我听说香港意科也玩不下去了，先是几位高层经理突然离职，接着又裁掉了几乎所有的人，只剩下几个留守人员。”这是当时瀛海威市场部一位销售经理的原话。

　　当时，很多人百思不得其解，一位谙熟意科运作方式的人却如此评价：因为“梁松山控股意科，除了资本运作，就没有想到真正搞任何一项实际业务。在香港上市公司注入概念完成之后，自然不再需要那么多人。他要做的就是尽量压低办公成本和人员开支，以节省费用”。

　ஸ从此，作为一个行业先锋意义的互联网企业的瀛海威消失了。

　ஸ天心散落

　ஸ旧戏落幕，新戏开锣，故事在继续。

　ஸ2001年8月2日，意科在香港宣布，通过一家全资附属公司Skilful Developments Limited以换股的方式收购珠海天心商用软件有限公司(简称“珠海天心”)全部股本，定价每股2.212港元，共新发行217万股，总金额4800万港元。珠海天心为台湾商人蔡文卿于1996年一手创办，产品以面向中小企业的ERP软件为主，2000年正式推出产品，被收购时，正处在高速发展期。

　　9月20日，瀛海威收购的核心人物、香港意科的实际代理人韩旭在广州向新闻界宣布：珠海天心、瀛海威和深圳万能软件公司已经组成软件联盟，联手为企业提供包括ERP软件、财务软件和电子商务等在内的“一揽子”解决方案，要做“内地ERP市场的领导者”。

　ஸ接着韩旭又对外宣布由万能财务软件、珠海天心和新老瀛海威四家公司共同组成了瀛海威事业集团，韩旭自任总裁，集团共包括万能财务软件、天心ERP、新瀛海威的系统集成及老瀛海威的互联网接入四大块业务。

　ஸ但据知情人透露，当时无论新老瀛海威都已几乎更像是一个资本运作中心，名义上的业务系统集成与互联网接入都已经停顿。

　ஸ而所谓的万能软件也只是包括深圳万能公司，当时全国各地共有7-8家以销售万能财务软件为产品的公司，彼此独立核算。

　ஸ据当时的媒体报道，意科已经通过换股的方式控制了珠海天心100%和深圳万能60%的股权。据知情人透露，深圳万能是因为北京万能欠意科300万港元，在无力偿还的情况下通过债转股的方式引入意科。ஸஸ珠海天心被收购后，名义上，蔡文卿任集团高级副总裁和珠海天心的总经理，分管市场、研发和培训。但联盟成立后不久，蔡就开始被架空。

　　此后，曾任深圳盛润副总的冷学华被请来出任集团运营总裁，后来从开思出来的程刚也加入天心任副总裁，二人主管销售。整合布局由瀛海威来实施，对外的统一形象也是瀛海威。

　ஸ但知情人指，实际上，这个联盟一天也没有正常运转过。

　ஸ这位人士还说，意科前后共投给珠海天心300多万元现金，主要用于市场活动和部分人员的工资，但当年天心实现的利润就近1000万元，意科绝对不亏。

　　此时虽然高管之间已经出现裂痕，但局面仍然平静。2002年年初，瀛海威集团在珠海召开了战略会议，集团16个分公司都派人参加，公司还特别从香港请了几个基金经理与会。

　　据知情人回忆，会议开得挺成功，意科的代表韩旭在会上许诺，意科没有任何缩小投资的迹象，还将进一步给天心和其他企业投资。

　　“但现在回想起来，可能这些话都是说给当时在场的几家香港基金经理听的。”他说。

　ஸ会议结束后，天心的业务却没有继续，因为人事大调整开始了。

　ஸ首先是原公司创始人总经理蔡文卿及原天心的老员工。资方以降低管理成本为名，员工因降薪、转岗而自动离职。

　　由于失去了公司控制权，蔡文卿最后于2002年5月，带着他的三个台湾同事出走，在珠海天心所在地附近另起炉灶，成立天耀软件公司，主打仍是天心ERP软件。

　ஸ原先打算在天心大干一场的职业经理人冷学华和程刚，也自立门户，将原来的渠道和市场人员拉出来，成立天思软件服务集团。对外宣称，天心专门做研发，天思做销售和服务，也在销售天心ERP产品。

　ஸ而原天心的部分研发人员，又创立了天博软件公司，产品还是天心ERP。

　ஸ曾在内地ERP市场红火一时的珠海天心至此分裂、淡去，命运与瀛海威相似。

　　据说折腾了这一场的意科，后来将已经没有任何业务的天心以1000万港币的价格又卖给了香港另一家上市公司(但记者未找到相关公告)，如属实，与收购价格4800万相比，从账面上似乎意科一买一卖净亏了3800万港元，但在二级市场上赚了多少，没有人知道。

　　下一个目标是linux

　　此后，意科进入沉寂，与之对应股价也一直在低位徘徊。但去年10月起，意科股价又开始了缓慢的启动。这次，他们盯上Linux。

　ஸ2003年1月7日，意科与文传达成协议，意科以发行新股的方式购入文传持有的中文2000软件控股公司51%的股权，使自己首次拥有了Linux概念。中文2000控股公司是文传子公司之一，旗下共有全资子公司香港中文2000科技有限公司，北京中文2000科技有限公司和合资公司北京红旗中文2000软件技术有限公司。

　　6月12日，意科及文传联合宣布，将分别转让旗下的中文2000控股有限公司的51%及49%权益予Chinese2 LinuxHoldings　Limited简称C2L　，而Transmeta亦将授予C2L的全资拥有附属公司Midori产品的独家权益C2L因此将向意科控股、文传及Transmeta发行新股。换言之，C2L将会由最低限度三位股东拥有但彼此持有的股权分配仍有待商议。

　ஸC2L于2003年4月刚刚成立，现时并无任何业务。全美达是一家研发和制造以软件为基础的芯片为主要业务的高科技企业，总部在硅谷，2000年在Nasdaq上市。该公司在2001年发布了一种基于Linux架构的名为Moris OS嵌入式操作系统。该操作系统是专为移动电子器材及嵌入式器材而设的Linux操作系统。

　ஸ但北京红旗中文2000软件技术有限公司一位人士说：“这些合作不过是意科和文传两家公司凑在一起互相炒作而已。”“对于做实业的人来说，非常反感这种做法”。

　　北京红旗中文2000软件技术有限公司是国内著名linux开发商中科红旗与文传的合资公司，成立于2000年12月，主打产品是以开发基于linux系统的办公软件，其竞争对手是金山的WPS系列产品。原本文传通过中文2000控股公司间接持65%，但在1月7日文传与意科的换股交易之后，意科间接持股33.15%，是第一大股东。

　　但据了解，该公司成立之后，文传和意科基本不参与日常的经营管理，公司的员工大多出自中科院软件所，平时与香港方面也很少联系，对这一本与自己公司密切相关的事件并不知情。

　　还要进军国内A股市场

　ஸ意科的故事远远没有结束。

　ஸ在今年2月，意科刚刚与深圳市深业物流股份有限公司成立了合资公司。据知情人透露，深业物流公司正在筹备国内A股上市。意科此举极有可能是为了进入国内A股市场而探底。

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