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－－彻底调查 第 三十二 期－－
【编者按】去年的9月14日，做电表出身的华立集团斥巨资收购了飞利浦公司在美国圣何塞的CDMA移动通信部门。也正是这次收购，让华立成为唯一一家拥有CDMA核心技术的国内厂商，并由此一直延伸到CDMA产业链的最高端。在前不久，刚刚宣布成立的“TD-SCDMA产业联盟”中，华立位居大唐、南方高科之后，排行第三。
在DVD专利费纷争、家电出口被拒不绝于耳的今天，华立的这一举动可以说更大的意义在于彰显了国内企业控制产业链高端市场的决心和尝试。2002年9月26日，京东方发布公告，宣布正式收购韩国Hynix公司下属的TFT-LCD业务。很显然，华立之后，京东方也不是最后一个，更多的国内企业正在试图以收购来实现海外扩展的目的，并由此更大可能性的接触到产业的核心技术层面。
2002年11月1日，中国证监会、财政部和国家经贸委联合发布了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》，允许向外商转让上市公司的国有股和法人股。无疑，这一规定的出台扫除了国内企业进行海外并购的一大障碍，由此极大的降低了海外并购中资本运作的稳妥性，同时也减小了企业操作起来的介入门槛。
谈及国内企业“海外并购”的日益走热，易凯CEO王冉称，目前全球经济持续衰退，相对而言，中国市场一支独秀，因此对国内企业来说，也是一个进行海外收购的良机。
尽管如此，我们也不难发现，华立的成功只不过是海外收购相对成功的一个案例。对于国内企业而言，海外收购无论在资本操作手段、资源管理整合(包括人的管理)乃至企业文化的融合上，都存在着众多的空白。
透过本次彻底调查，在分享华立成功经验之余，我们需要的是一种冷静的思维，单纯“为了并购的并购”并不是我们所希冀的，也不可能真正的得到什么，在这个基础上，操作会越来越娴熟，选择性可能更重要。(新浪科技-彻底调查／曹增辉)
全文如下：
选自《计算机世界》
“中国IT产业还处于全球整个产业链的下游”、“由于缺乏技术和产品的支持，中国IT产业的关注点在销售链上，还没有形成产业链”、“中国企业缺乏核心技术”，作为一位业内人士，你会在不同场合听到很多类似的呼声。怎样培育自身的核心技术，缩小与国际巨头间的差距？是依靠自身投入实现，还是通过收购走捷径？显然，在产业关联性越来越紧密的全球化舞台上，后者更具实现的可能性，而且现在是个好机会。
一年以前，做电表的华立给做IT的中国企业上了生动一课。
2001年9月14日，飞利浦公司联合华立集团向全球宣布：华立集团收购了飞利浦公司在美国圣何塞的CDMA移动通信部门(包括在美国达拉斯和加拿大的研发分部)。华立集团获得了飞利浦在CDMA无线通信方面的全部知识产权(IP)、研发成果、研发设备、研发工具和一大批有经验的研发人员，由此组建了华立美国通信集团公司。
“Now China Is Buying American(中国收购美国)”——这是当时美国《财富》杂志通过越洋电话采访华立董事长汪力成之后写成的文章标题。华立和汪力成本人也因此从“幕后”走到“台前”，汪被2002年《财富》杂志中文版评选为2001年度中国商人，以生产电表起家的华立更藉此一举进入通信高端产业链。一年之后的2002年10月30日，在中国政府“力促”的TD-SCDMA产业联盟发起企业中，华立排在大唐、南方高科之后，坐上第三把交椅。
华立收购飞利浦CDMA，当然不是“最后一课”。
2002年9月26日，京东方发表公告称：该公司拟收购韩国Hynix半导体株式会社(Hynix)所属的韩国现代显示技术株式会社(Hydis)的TFT-LCD业务,收购价格约为3.8亿美元。双方已就收购事宜签署备忘录，目前收购正在运作中。
2002年9月初，东方通信公告称：其全资子公司EASTCOM公司通过受让北电网络所持400万股和购买定向发行200万普通股，持有无线市场的著名企业美国InterWave电信公司600万股普通股，代替北电网络成为该公司最大股东。
同期，来自美国《华尔街日报》的消息，中国网通集团正在参与进行对亚洲环球电讯公司的收购活动。
更早些时候，TCL宣布出资820万欧元收购德国施耐德公司(Schneider Elec-tronics AG)。
在这一轮资本博弈的浪潮中，任何一个敏感的关注者都会感到兴奋，因为在全球经济衰退和中国加入WTO之后国际化程度越来越高的氛围下，让国内企业以前所未有的低成本逼近国际IT核心技术能力。
该出手时就出手
“目前美国经济的持续衰退，正是中国企业进行收购的绝佳时机，”刚刚运作了联想收购中望项目的易凯资本顾问公司CEO王冉在接受记者采访时表示，这也是近些时很多中国企业进行或密切关注海外并购的主要原因。
随着全球股市一落再落，很多国际巨无霸尤其是通信和半导体企业，如朗讯、北电网络等公司，如今市值已经下滑到原先的几十分之一。朗讯股价已跌近1美元，北电网络，其股价长时间徘徊在1美元以下，面临被摘牌的危险，这些曾经“可望而不可及”的大家伙现在都变成收购的潜在对象；更有利的是，为了缩短战线集中优势，国际大企业正加紧进行结构调整，剥离非核心业务，如爱立信将光纤、微电子等非核心业务进行了剥离和出售；飞利浦半导体为了保证其核心技术——半导体，决定退出应用手机领域；因经营不佳，韩国Hynix半导体株式会社决定将LCD业务独立出来分别出售,专注于半导体业务发展。这些被剥离的业务，如果正对胃口，恰是中国企业以较低成本实践“拿来主义”的好机会。
剖析近一年来的三个典型案例，华立集团原主营业务是电表，在2001年达到25亿元人民币(下同)销售额之后，市场已近饱和。华立把继续做大的梦想寄托于医药和通信。通过收购，华立先进入了中医药领域(青蒿素)；其后,华立集团抓住了飞利浦半导体部门决定退出应用手机领域的机会，一夜之间拥有CDMA核心技术，进入了通信产业链的高端。从无到有，用资本换来技术和产业的原始积累，这是第一种“拿来”。
老牌电子企业京东方与IT的渊源更深，但是其财务报告(截至到2002年6月30日)显示：该公司资产总额为49.33亿元，2002年中期实现主营收入和净利润分别为20.12亿元和5651.61万元。显然，京东方的主营业务规模不断扩大，但盈利能力偏低。为了解决这一矛盾，京东方欲大力发展TFT-LCD的上游配套产品——冷阴极荧光背光源。这也是其增发A股超额募集资金的重要理由。此前，京东方与Hydis一直有合作关系，在获悉Hynix要出售LCD业务以后，京东方抓住了这个机会，最后签定了并购意向书。记者从京东方获悉，目前并购事宜还在进行中。对于此次收购的影响,公司公告称,如此次收购行动成功,京东方将直接跨入TFT-LCD产业,以较合理的费用从源头获得所需TFT-LCD成套技术,并稳步提升京东方在显示领域的核心竞争力。从低利润到高利润，用资本促进自身主业的内核升级，这是第二种“拿来”。
在纵横全球的电信运营公司重组中，无论是香港和黄公司斥资175亿美元对全球9家3G公司的收购，包括对环球电讯的清盘，还是中国网通积极参与亚洲环球电讯的重组努力，都将目标瞄准通信泡沫破碎之后积淀下的实实在在的光纤/无线网络资源。从区域到国际，利用资本扩张自身的核心市场，这是第三种“拿来”。
主观上积极拿来，客观压力也在逼迫着中国企业不得不迅速行动。中国正式加入WTO之后的一年间，外资在华的投资政策明显发生了变化，从原先合资、合作企业中的次要股东，到现在积极争取控股权，再到成为在华独资公司，外资显然已经把中国视为“即将成熟的市场。”尽管很多时候我们一再自诩内需市场的潜力庞大，但在全球势力的分割中，这种潜力决不会被中国企业所独占。我们必须打到外线去。
2002年11月1日，中国证监会、财政部和国家经贸委联合发布了《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》,允许向外商转让上市公司的国有股和法人股。这个规定，无论对外资并购国内企业，还是国内企业到海外并购都是重大利好。非境外上市企业不能实现股权收购是影响企业海外并购的一大障碍。用现金收购既可能影响企业的正常现金流，而且万一被收购方不是出于长久经营的考虑，往往会套现后离开，达不到并购的目的。这也是很多企业对并购这种方式所担心的。此通知的实施，将推动上市公司利用股权进行并购活动。而在此前的9月27日，中国证监会颁布了《上市公司收购管理办法》(2002年12月1日开始执行)，确立了上市公司收购的基本制度。
中国政府在兑现WTO谈判的承诺时，也为中国企业在国际资本市场的合纵联横打开了大门。
谁在跃跃欲试？
“都有哪家在并购？花多少钱？”接受采访的用友软件副总裁许建刚，当记者刚提到“有一些企业正在进行海外并购……”时，他就迫不及待地打断了记者的问话，询问相关信息，并让记者把了解到的情况写在采访本上撕给他。“用友正在密切关注这方面的信息，正在进行研究。”许建钢对记者说道。
走访了不少企业，尽管表面上“风平浪静”，但大家对正在萌动的海外并购风潮甚是关注。一些企业甚至已经或准备实施这样的并购计划。“我们接受了三家公司的委托。”导演“华立收购飞利浦CDMA”的北大纵横财务顾问有限公司执行董事李渊浩在接受记者采访时透露说，“委托北大纵横在美国进行收购的三家企业都是国内知名企业，在业内都是排名前三位。”
在记者向清华同方公关部总经理叶铭联系采访时，他向记者透露，“对于海外并购，同方正跃跃欲试”。清华同方在1997年上市后，围绕规模扩张曾并购多家国内企业。在今年7月初清华同方5周年庆典上，清华同方总裁陆致成表示同方新5年发展战略是“合作与发展”。陆致成强调，“发展与合作”蕴含着两方面的含义：一是指同方要把已经相对成熟的企业放出去，寻找更多的合作伙伴，共同发展。二是指同方要围绕信息和能源与环境两大主营领域，通过收购、兼并等方式，整合优势，在产业中真正做成世界一流。“目前，我们正在积极探索并购的方式和寻找并购对象”。据陆致成介绍，在今年中期以前完成对美国凌讯公司和美国无线光联公司部分股权的收购。
今年上半年收购汉普和智软、最近又收购中望，多次挥舞并购魔棒的联想集团，是否有海外并购的计划？联想控股董事局主席柳传志对本报记者表示不排除海外并购。他介绍说，联想集团在发展战略的七条路线当中有两条都适用这个问题，一个就是关于国际化的问题，另外一条就是联想在发展中会把兼并收购作为一条非常重要途径。“通过并购的方法达到国际化，我们有采取这样做法的可能”，柳传志表示，联想会预先进行一系列问题的分析研究：除了从市场角度分析，还要看资金实力是否足够，而且会更多考虑到人和文化磨合的问题。
记者在联系采访浪潮集团总裁孙丕恕时，得到了确切消息：浪潮集团正在运作浪潮通软香港买壳上市，目前在进展中。买壳上市恰是通过购买上市公司股权来实现并购的行为。
用友软件在去年5月份上市以后，接连收购华表软件(用友控股70%)、开远通宝(用友控股68%)和汉康(源代码及开发人员)。手里还握着不下几亿元现金的王文京表示要“全面升级、扩张发展”，并在数月前向记者透露，“还有很多收购项目正在谈”。但迄今为止，用友实际的动作却不明显，对此用友软件副总裁许建钢表示，用友很关注其他企业怎样运作海外并购，自身也正在做相关的研究。他说：“我们不会把任何一条国际化的路线放弃，我们正在研究。和国外公司合作，也是用友走向国际化道路的一个选择。”
“拿过来”还是“走出去”?
从目前中国企业海外并购的案例中，我们可以看出，尽管也有向海尔收购意大利冰箱厂这样“走出去”的收购案例，但大多数海外并购还是以立足中国市场的“拿过来”为主：取人技术之长，补己技术之短。如用友去年对汉康公司软件的源代码和开发人员的收购，“使用友在生产制造领域管理软件的开发提前了好几年”(许建钢语)；清华同方收购美国凌讯公司以后，在国内成立了一家合资企业，主要致力于数字电视芯片的研发。同方表示今后并购的目的很明确，主要是为了加强自己的核心技术能力，所以会更加关注合作对象的核心技术，也会更加关注它们在产业上与同方现有产业的关联度；华立收购飞利浦CDMA移动通信部门，就是为了瞄准国内的CDMA市场，为中国的手机厂商提供核心芯片及整体技术方案；美国InterWave通信公司是一家从事GSM/GPRS网络设备和系统解决方案及提供无线宽带产品的公司。东方通信通过并购，成为该公司的最大股东，有利于东方通信利用其在无线通信、无线宽带等领域的最新技术成果，提高东方通信的科研和开发能力。
在王冉看来，目前阶段像上述这种具有非常具体目的的并购比较实际。王冉强调，海外并购中一定“不能为了并购而并购”，要先想清楚并购是为了什么，是为了把产品拿回来，还是要它们品牌在中国的使用权，还是当地的销售渠道，还是先抱上一脚，为了将来更紧密的结合？
在与国际巨头的同台竞技中，那么怎样把企业的核心技术水平与国外企业拉到一个起跑线上？依靠自己对技术研发的直接投入？由于国内企业对研发的投入与那些国际大公司相比无法相提并论，而且缺乏它们的技术积累，这种“先栽树、后摘果”的方式很难达到目的。而尝试“拿来主义”，直接购买“果园”方式不失为一种捷径。
“中国企业目前所处的阶段，绝大多数企业考虑立足国内市场进行并购是很现实的。除非你规模很大，或者考虑一些相对不发达国家的市场”，王冉认为，直接到欧美市场“偷袭”别人的“后院”还不是很现实。在这一点上，企业要对自己所处的行业位置进行恰当的判断。他举例子说，一家向他寻求顾问的医药保健企业，其年销售额几亿元，他认为这样规模的企业想出去打一个境外市场缺乏可能性，这种情况只能收购一个小的公司或把人家现成的产品或技术“拿过来”，到中国市场销售。
的确，与跨国资本进行的大规模并购相比，中国企业的海外并购只能算是小打小闹。无论是海尔还是联想，都没有强大到在国际市场上吞并对手的地步，所以，现阶段与“走出去”相比，“拿过来”更现实。
而且，在全球市场低迷的情况下，目前中国市场仍保持旺盛的增长。从目前的情况来看，由于中国人口庞大，市场购买力正在不断提高，众多IT产品的潜力市场都在中国，如PC、手机、网络产品等。中国企业也应该集中精力做好国内市场，尝试“拿来主义”，利用境外企业的技术、产品和全球化运作的产业经验更好地为开拓国内市场服务。
“拿来”关键：“消化能力”是考验
“收购国外企业，从资金实力上考虑没有什么问题，但收购怎么操作、收购后怎么整合呢？毕竟我们还没有海外收购的经验”。许建刚对记者表示。
的确，并购具有很高的风险，到海外并购无疑风险更大。并购以后能否取得预期效果，这是企业最担心的问题。在完成对飞利浦CDMA项目的收购后，业内一直关注华立能否管理好这样一个美国本地的高科技公司。不久前，汪力成就华立并购事件做客新浪网。有网友问：并购飞利浦CDMA后，美国员工服从你的领导吗？愿意在中国公司工作吗？汪力成答道:“这也是我们和飞利浦都担忧的问题，因为高科技公司最宝贵的财富就是人才。我们当时非常重视，跟员工沟通非常多。到现在为止情况非常好，不但没有人走，原来收购以前出去的人也返回来了，对美国的员工来说也有一个认识和接受的过程。到目前为止这种整合还在进行当中，但是比初期已经好多了。我们收购CDMA，包括我们现在形成的美国、加拿大的研发分部，我认为最大的风险在于我们的文化能不能整合起来。这是非常重要的。当然并不是说要同化，毕竟西方文化跟我们差距太大，不要水火不容，要融合，融合就是成功。这是我们当时所担心的，现在我认为，这块石头已经放下了，至少我知道问题在哪里，我们应该怎么解决，这是非常重要的。”
企业并购就像开一部新车，在开始运行的过程中，需要一个“磨合”的过程。企业并购以后，能否成功整合直接影响到并购的效果与成败。跨国并购的整合要比国内并购整合困难得多，很多企业最担心的是并购后的整合问题。“置身陌生的环境，要依赖当地的管理团队，通过公司的机制，留住当地的管理人才，使收购的企业发挥出作用，这和外国企业在中国本地发展要利用本地人才是一个道理”，王冉认为跨国并购，人员的整合至关重要。
从某种程度看，人员的整合就是文化的整合。富可视(InFocus)公司在2000年与另两大竞争对手挪威的Proxima ASA公司和位于美国的ASK公司成功进行了合并，成为全球数字投影机市场的领导者。该公司总裁及首席执行官约翰·哈克在2001年来华时，记者曾采访他：“你是怎么使三个企业成功合到一起的？”哈克的回答给记者的印象很深。在并购挪威的Proxima ASA公司之前，哈克开始学习与研究了挪威文化，为自己和员工们购买了一些关于挪威文化的书籍，他甚至从网上找到关于挪威的报告。双方达成了合并意向后，哈克作了很多努力来避免“胜利者-被征服者”惯例的情况，而是积极寻找挪威人的优势所在，使公司能够最有效地利用最好的策略和手段，并把它们很好地融合在一起。这两个属于不同国家、拥有不同文化、曾是竞争对手的公司成功地完成了合并，与并购前的充分准备和注重进行两种不同文化的融合是分不开的。
相反的例子不是没有，据同方公司的一位知情人向记者透露，同方收购美国凌讯以后的效果并不是很理想。目前双方还存在分歧，没有取得预期的效果。
“拿来”技巧：如何“备战”海外并购？
目前中国企业并购海外企业尚属初步尝试，目前除了部分企业通过海外并购方式“走出去”以外，实际大部分企业对海外并购方面还知之不多。由于中国企业到海外并购才刚刚兴起，可以借鉴的成功案例非常少。
很多企业对如何评估自身的实力、并购过程怎样操作和并购以后怎样融合等相关问题缺乏了解，而且中国企业大部分甚至还没有触及海外市场，没有与海外公司打交道的经验。为此，许建刚认为，做海外并购需要“预热”，比较现实的做法是先与海外企业在业务上合作，先积累与海外公司从资本到业务合作方面的经验。
那么，国内企业实施海外并购计划有哪些准备？并购专家王冉认为，要在并购程序上，力求规范。他说，目前国内企业并购境外企业，多是机会性的做法，常常是靠“偶遇”的收购机会，有人来找上门，谈谈觉得合适，就交易成功，是被动的。“并购也和谈恋爱找朋友一样，第一个找到的不一定就是最合适的。”在王冉看来，并购之前首先应该是战略先行：先要弄清楚是不是需要并购。如果战略上不需要并购，即使有人找上门，也要拒绝；如果确定并购战略，就要有一个非常系统的程序。
一是选择并购的目标企业要把所有适合你并购条件的企业系统扫描一遍，从中选择最适合你的几家企业，再一家一家地谈，而不是局限在“偶遇”的对象。选择的标准可以根据要对方能给你带来什么，是新的产品线，还是新的技术，还是市场渠道，还是融资渠道，还是品牌的影响力。要看那些对你最具有战略价值和战略目标的东西，而不一定把价钱便宜作为最主要的目标。
二是要注意当地的产业政策，了解当地法律法规收购当地的企业，往往要遵循当地的法律，需要非常好的当地律师帮助把握收购法规和收购细节，尽职调查(包括财务、法律和业务的尽职调查三个方面)要非常充分。这一点，在海外企业的并购中，非常重视；比如，中国企业有“呆账”等财务漏洞问题，境外企业也有它们的财务问题，所以要对当地企业有可能出现的财务问题有很好的把握。
三是对要收购的境外企业的运作环境、企业的治理结构等了解透彻，减少操作中遇到的一些问题王冉举了他曾经运作过的一个并购案例中，因一张名片的翻译问题而引起的并购操作波折故事：开始谈判的外资方代表是一位销售副总裁，这个职位本来级别不是很高，但由于一些原因被翻译成了副董事长。其实这家公司没有副董事长，如果作为副董事长的级别就很高了，在和中方的谈判中，中方仅从这个名片上，就认定他的话全权代表外方公司，所以中国公司谈判方的语气很高，期望很大，在以后的谈判中中方认为外方说话不算数而产生误解。其实就是一张小小的名片而引起了一些问题。所以，王冉认为中国企业海外并购一定要找到好的法律顾问和财务顾问，避免陷入这样的陷阱。
－－彻底调查 第 三十二 期－－
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