本刊记者 陈慧明/文

　　2001年巧合的一天，6月1日。

　　大名鼎鼎的神州数码(0861)和名不见经传的山河控股(8127)同一天在香港联交所上市。联想分拆结果的产物神州数码的上市仪式排在第一个，众多媒体的追逐，几乎将神州数码的人员淹没在了一片白炙的镁光灯下。与之相比，上市仪式排在第二的山河控股则显得相对冷清，其董事局主席何小锋的演讲也并没有获得足够的关注。

　　当天神州数码招股价3.68港元，收于4.05港元，上涨10%；山河控股招股价0.6港元，当日急速上升，终盘收于1.62港元，上涨170%。

　　从拍到合

　　主营业务为GIS、GPS和RS技术开发和产品销售的山河控股，是一家注册于英属开曼群岛的公司，但其核心资产却是位于海淀图书城对面育新大厦内的北京时空港网络科技有限公司。从事同类业务的企业在国内并不罕见，甚至数量庞大——至少有600多家，而其中中关村就有100多家。

　　山河控股是一家从引进美国MapInfo公司核心技术，转而在国内包装、销售，并由此开始他们创业历程的公司，这样的一个发展历程使得不少同类企业认为其并不具备真正的核心技术。但相对于那些所谓的具有核心技术的企业，山河控股却成为第一家成功上市，而且是在香港创业板上市的公司。

　　前台的貌似巧合，蕴藏着背后的必然。

　　在山河的上市历程中，香港上市公司大凌集团(211)起到了举足轻重的作用。而何小锋则成功地搭建了大凌集团和内地技术之间的桥梁，并最终塑造了山河的今天。

　　何小锋，现任北京大学经济学院教授，1993～1997年间，曾工作于深圳建行，主要负责深圳建行在香港的业务，和大凌集团董事局主席张志诚的交往即由此开始。在此期间，何小锋曾帮助建行收购香港大新银行及香港上市公司银建国际实业(171)，并参与了中金公司的组建，由此形成了自己娴熟的投行经验，并帮助张志诚摆脱了严重的财务危机。

　　1993年被香港评为10大杰出青年企业家的张志诚一度曾被誉为是“东欧贸易大王”。但依靠东欧社会主义国家体制而得以快速发展的大凌集团，在1992年东欧巨变之后，不得不面对公司业绩不断下滑的现实。及至1994～1995年间，大凌集团全面陷入财务危机，不得不寻求银行贷款以解决现金流短缺的困境。但以大凌集团当时的规模，以及以贸易为核心的业务构成，最终未能获得香港本地银行的贷款。一次偶然的业界酒会，张志诚结识了何小锋。随后的一次私下会面，何小锋向张志诚提出了向中资银行谋求贷款的建议。

　　利用何小锋在中资银行的广泛关系，大凌集团在几年内获得了累积超过5亿港元的贷款，并顺利摆脱了财务危机。

　　这次经历，使张志诚和何小锋之间结下了深厚友谊，并使张志诚产生让何小锋到大凌集团工作的想法。但眷恋教学工作的何小锋这时已经准备重返北大。为此，张志诚开出了5万港元的月薪，甚至叫自己的私人律师拿出自己的财产清单——总值25亿港元，希望籍此挽留何小锋，但何小锋却坚定地选择了1000多元人民币的月薪回到了北京。

　　百般无奈的张志诚拿出了100万港元，作为何小锋曾经为他所提供帮助的酬谢，不想竟还是被何拒绝。经过几次磋商之后，双方最终达成用这笔钱成立“张志诚经济学教育基金”，用于奖励北大经济学院的博士生导师和研究生的协议。作为附带条件，基金的管理者何小锋为大凌集团提供投资信息和人才。就是这个附加条件，催生了山河控股。

　　尽管基金会的附加条件仅仅是一个虚拟的条款，但1998年后，当新经济的浪潮席卷香港，作为传统企业的大凌集团看到李泽楷和郭氏兄弟通过新经济运作赢得大笔财富的时候，进入高技术领域投资的想法便日渐强烈。张志诚为此多次向何小锋提起，是否有利用北大的技术资源，成立一家高技术公司，然后在香港上市的可能。最初，何小锋对此并未在意。

　　直到1999年5月，为了完成中关村科技园区发展战略研究，北大城环系和经济学院共同成立了北大首都发展研究院，担任该院副院长的何小锋才藉次看到了一个商业机会。当时和何小锋同在北大首都发展研究院工作的北大城环系杨开忠教授和邬伦教授，正在从事GIS、GPS和RS方面的研究，而这项技术在当时的美国正处于蓬勃发展阶段，何小锋凭着多年积累起来的商业直觉一眼便发现了蕴藏在其后的这个难得的商业机会。

　　1999年5月，以何小锋为首的网络世界科技有限公司在英属维京群岛成立，注册资金200万人民币。1999年7月，网络世界科技有限公司全资控股的北京时空港网络科技有限公司正式在京成立。

　　新融资方式

　　网络世界科技有限公司的注册地选择在英属维京群岛，是熟稔资本运营的何小锋为时空港顺利实现海外上市提前做的架构准备。但智者千虑，必有一失，这次“聪明”的决策恰恰是何小锋迄今为止，在时空港资本运作上的唯一一次失误。因为香港联交所的要求是：准备在港创业板上市的公司只能在四个地方——香港、中国、英属开曼群岛和百慕大群岛——注册，这就是后来注册于英属开曼群岛而接管网络世界科技有限公司资产的山河控股成立的原因。

　　除此之外，山河的资本运作可以说一路顺畅。何小锋回忆起来时强调，没有引进风险投资是这一切成功的重要前提。按照新经济惯例，企业成立结束，就是引进风险投资的开始，但山河控股却未遵循这个惯例。这一方面是因为大凌集团对山河控股在资本上的承诺，更为主要的原因是何小锋找到了一个更好的融资方式。

　　作为香港主板上市公司的大凌集团，任何决议都必须通过董事会的审批，所以，尽管张志诚在山河控股成立之始，就已经做好了投资的准备，但董事会却坚持不投资仍处于实验室阶段的山河控股。最后，双方达成的共识是：何小锋他们先将产品做出来，然后大凌集团进入，收购其一定量的股份。

　　长期从事教学的何小锋们并不具备足够的资金，成立网络世界科技有限公司的200万港元注册资金中，东拼西凑的不在少数。如何获得资金支持，从而启动公司的业务，对于创业者们来说，是一个必须尽快做出的抉择，获得风险投资或许是最简单不过的办法。但何小锋却认为，仅仅200万元的象征性注册资本，一旦风险投资进入，将大幅度稀释原始股东的权益，并最终使创业者失去控制权。

　　于是，何小锋多年积累的资源再次发挥了作用。何小锋在香港时就已经熟识的易仲申在关键时刻加入了山河控股，并帮助他们解决了启动资金问题。

　　曾经工作于香港安友律师事务所的易仲申——现任山河控股的CFO——对资本运作颇为了解，并具有广泛的香港金融界关系。经过协商，双方达成协议，易仲申加入山河控股，专门负责筹集企业所需的发展资金；同时，分别成立Cyber Town Company Limited和Cyber City Technology Limited两家公司，分别控股网络世界科技有限公司，其中Cyber Town Company Limited占有其中80%权益。作为回报，易仲申获得了Cyber Town Company Limited30%的股权。

　　经过易仲申的努力，截止到1999年12月31日，通过各种渠道筹集的资金1640万港元以Cyber Town Company Limited的名义，作为股东贷款进入了网络世界科技有限公司的帐上。

　　何小锋对此结果至为满意：“这种方法使我们一开始就没有了资金的后顾之忧，又将企业的自主权掌握在了自己手中。”

　　抗拒投资商

　　资金的陆续到位，使得北京时空港的运作渐入轨道，并于1999年10月，分别成立了研究和开发部门，相继开发出CyberGIS、CyberGPS、CyberGuide和CyberTown等软件产品，并同时为国内224个城市设计了WAP游客资讯系统所使用的3S应用系统。大凌集团董事会希望看到的产品和项目由此产生。

　　于是，2000年1月13日，大凌集团和网络世界科技有限公司达成协议，通过其子公司Globle Eagle购入网络世界科技有限公司40%的权益及1640万港元的股东贷款权益，总代价1.48亿港元。计划中的股权变动得到了顺利实施。

　　尽管大凌集团在山河控股从成立到发展的过程中，一直发挥着举足轻重的作用，但作为投资商，自然而然拥有自己的商业目的，发展高科技就是其为了扭转传统产业颓势，重新获得资本市场认同的关键性步骤。所以，一直以来，大凌集团都希望山河控股按着资本市场的需求而随时调整转变。

　　在网络世界科技有限公司成立之初，大凌集团就曾经希望其能够和北大校方合作，共同成立这家企业，因为内地的高校概念科技股在香港能够得到投资者的认同。但经过和北大的试探之后，何小锋认为自己做更为合适，其理由有两点：其一是对北大合作的公司太多，且规模大多超过网络世界科技有限公司，排在前面的企业肯定将优先安排上市，轮到山河控股的时候，已经不知何年何月；其二是北大校方的要价很高，没有1个亿基本免谈。双方就此曾经多次交换意见，最终，在何小锋的一再坚持下，大凌集团才放弃了和北大合作的设想。

　　与这次分歧相比，第二次争执则直接关系到山河控股的生死存亡。

　　2000年年初，网络股大红大紫，一路飚升。一直希望籍高科技概念拉动自身股价的大凌集团沉不住气了，数次致电何小锋，要求山河彻底转型，改做网站，以便尽快在香港上市。但何小锋认为，企业的专注才是成功的基础，更何况山河现在从事的业务领域本身就具备良好的增长空间，没有必要盲目地追逐资本市场热点。但已经被资本市场网络股的火热灼红了眼睛的大凌集团，对何小锋的建议置之不理，并数次召开董事会讨论转型方案。

　　多年从事3S领域研究的创业者们对此大为不满，针锋相对的结果是两名创业者的离开。这仍然没有动摇大凌集团打造一支网络股的决心，直到何小锋提出单独找一家企业来做网站，山河控股本身业务保持不变的建议，才算化解了这一分歧。网站的建设在何小锋的操办下，很快做了起来，但大凌集团催促的电话却也从来没有停止过。等到2000年4月，网络股大跌，这个狂热的行为才最终以放弃网站建设的结果而结束。

　　回想起来，如果当时没有顶住大凌集团的压力，现在的山河控股当已不复存在，更谈不上到香港上市了。

　　叩击创业板

　　几经周折的山河，在明确了自身定位之后，向香港创业板冲击的工作就按照计划中的步骤实施了。从2000年10月8日开始筹备，到2001年1月2日拿到中国证监会的确认函，不到3个月的时间即全部办妥相关手续。问及感受，何小锋开玩笑道：“如果不是这期间假期太多，我们还能更快。”

　　但时间短，并不意味着中国证监会调查的不严格，结果恰恰相反。由于易仲申持有的不是国内护照，为了避免在上市前刻意改变国籍(如裕兴的祝维沙)，籍此将国内资产转移到海外的情况出现，易仲申必须有充分证据证明其以前并不是大陆人。一直没有关注过自己出生证据的易仲申为此不得不翻箱倒柜地寻找证明。

　　对易仲申的调查带来的仅仅是麻烦，而要求曾经借给易仲申资金的人同样提供出生证，则引来了一小段不愉快。易仲申在筹集网络世界科技有限公司的发展资金时，曾经向一个朋友借过一笔钱，并在其后不久已经还清。但由于中国证监会的要求，易仲申找到这个朋友，希望其帮忙出具出生证明，以保证他以前同样不是大陆人。这个要求引来了该朋友的不快，因为在香港，出生证明属于隐私范围。为此，易仲申对该朋友做了多次工作，最后才得以如愿以偿。

　　中国证监会的调查对于山河上市历程的影响，相对于拿到确认函后的香港创业板行情来讲，并不是一件值得担心的事情。不到3个月拿到确认函，但一直等到6月1日山河控股才得以上市，这期间整整花了5个月的时间，其主要原因就是香港创业板市场的低迷。

　　以当时的行情，新股上市的发行价一般在0.3～0.4港元之间，按照这个价位，何小锋算过一笔帐，如果按0.38港元每股发行1亿山河股票，只能筹资3800万港元，但各种中介费加起来就是1000多万港元，加上其他各种费用，山河控股将很难筹集足够的资金用于企业发展。“所以，低于0.38港元发行对我们来说根本就没有意义。”何小锋说道。

　　具体发行日期就在不知结果的等待中度过，但定价的研究却一直在紧密地筹划。英高作为山河的主承销商，开始的时候将配售价定为每股1港元，但随后金蝶上市后的表现，彻底打碎了这个计划。

　　以1.03港元发行的金蝶，上市首日即跌破发行价并收于0.6港元。这个残酷的现实不管是对山河控股还是其他准备在香港创业板上市的企业来说，都无疑构成了一个沉重的打击，并由此使众多企业对整个创业板的态势都做出了悲观的判断。于是，自认为实力不及金蝶的山河控股迅速将配售价调低为0.45～0.6港元。

　　但事后120倍的超额认购无疑证明了山河的定价明显偏低。何小锋对此的看法是：“一方面我们对机构配售比例太高(80%)，导致高超额认购；另一方面也确实没有想到香港创业板很快就掀起了一股内地科技股的炒作热潮。”

　　确实，现在香港创业板的内地科技股，特别是新上市的股票，大多创出了上市以来的新高，并一直保持强势。而上市伊始就跌破发行价的金蝶更是一度站在了4港元每股之上。

　　6月1日，这支不小心赶上好时候的山河控股和神州数码同一天在香港联交所上市，尽管一个是主板，而另一个是创业板。神州数码籍着雄厚背景，应当受到投资者的广泛认同，但当天股价仅仅上涨了10%，收于4.05港元，低于市场预期的4.7港元。而山河控股则表现出非凡的上涨动能，开盘瞬间即突破1港元大关，并最高摸到1.68港元，最后收于1.62港元，上涨170%。(截止到6月8日，山河股价为1.71港元)

　　从2000年6月30日至2000年12月31日总亏损263万港元的山河控股，其股价的突出表现，除了良好的技术背景和大势趋暖之外，何小锋认为，精心设计的山河体制起到了关键性作用。

　　从山河控股到北京时空港，两级董事会都是专业人士，没有家族背景是该体制的特点之一；在上市前夕，18个老股东拿出2%的股份分给公司骨干，是其特点之二；上市前夕即对每一个员工实施期权，是其特点之三。而这三点集中且突出地表现出山河控股以人为本的企业精神，也因此而赢得了市场的高度信任。

　　山河控股的成功上市，对于何小锋来说，并不是全部资本运作的结束，甚至仅仅是下一步资本运作的开始。“我们将着手并购该领域的优质资产，”何小锋说道。因为他相信，拥有资本市场的支持之后，就占据了同行业中的制高点，自然也就具备了收购其他企业的资本。“资本市场对企业的选择是不能批量重复生产的，”何小锋深有感触的说，“企业上市的历程就像一群人抢着过独木桥，一个人过去了，剩下的也就都被挤到深渊里了。”或许这些企业要想爬上来，更多地将不得不依靠山河控股与资本市场之间的通道。

　　综观山河的上市经历，其资本运作不可谓不畅，但其企业发展的征程却仍然是刚刚开始，毕竟公司正式运营的时间还不到两年。更为重要的是，从其招股说明书中所反映出来的业务发展状况其实并不很理想。1999年5月12日到2000年6月30日，山河控股曾经赢利312万港元，但到2000年12月31日的其后半年，山河控股却由赢转亏，主要原因是合约服务价值的大幅下降——从2398万港元跌落到242万港元。这在很大程度上说明山河控股所面对市场的竞争在日渐激烈，从而导致其市场占有率快速滑坡。

　　作为股价最根本的支撑——赢利，将是山河控股维系良好股价表现，并获得更多资金支持而需要予以解决的最为紧迫的一个任务。

　　点评：

　　和以前轰轰烈烈奔上市的情况相比，今年上半年在香港创业板上市的企业似乎都有点偃旗息鼓的味道。

　　山河控股奇迹般地站在香港创业板上之时，相信还很少有人知道这是一家什么样的公司，如果提起其控股的北京时空港网络科技有限公司，或许还有些许影响。但就是这样一家企业，悄无声息地走到了这块众多内地企业梦想的天堂。和其相类似的企业并不在少数，还包括南大苏富特(本刊上期有详细报道)、华翔电路等一批近期登临香港创业板的高科技企业，他们共同构筑了香港创业板今天亮丽的风景线。

　　但由此我们不能不想到，曾经是新经济宠儿的8848、ChinaRen、e龙们在上市叫嚣之中等到的却是无奈。8848数次冲击未果后不得不分拆；ChinaRen带着陈一舟的惆怅沉入了历史；e龙的勉强回购也只是苟延残喘。这波没有前新经济精英的上市浪潮彻底击碎了8848们的梦想，也意味着属于他们的时代已经成为历史，新经济将由新的一代引领向一个新的领域。

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