作者：余颖

　　阅读提示：5月18日，核准制下发行的第一只新股用友软件(600588)在投资者的一片惊叹声中，以76元高价开出，当日报收92元，期间盘中股价达到过100元，一举创下上市当日就闯过百元大关的股市神话。这一消息给一些摩拳擦掌正在酝酿上市的其他软件企业带来了几许兴奋

　　美国《商业周刊》杂志曾有一篇文章写道：“中国有出色的硬件公司，但在软件领域却无所作为。”此话是实情。几乎与我国同时起步的印度，已经成为世界第二大软件出口国并且拥有一大批年营业额达几十亿美元的大型软件企业，而我国最大的软件企业东大阿派1999年营业额只有7.3亿元人民币。

　　我国软件业的发展潜力远未发挥出来，政府显然看到了软件业发展面临的巨大机遇，2000年颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》表明政府已经把软件业的发展作为高科技产业化的重中之重，根据信息产业部的预测：“十五”期间，我国信息产业仍可保持三倍于GDP的增长速度，年均增长20%以上，前景非常激动人心。可以预见，作为信息产业灵魂的软件业在未来几年将获得更飞速的发展。

　　资本市场是软件业发展的助推器

　　一个有趣的现象是中国的优秀软件企业大都并不在智力资源最密集的城市如北京、上海，甚至也不在西安、武汉———尽管这些地方现在都在奋起直追。以上海为例，从1999年的情况来看，上海规模最大的软件企业如华腾、金仕达等其销售收入也只有一个亿左右，而同期东大阿派、创智科技、托普软件均达到2亿元以上(其中东大阿派7.3亿、创智科技5.3亿、托普软件2.7亿)。

　　造成这一现象的重要原因之一是北京、上海等地在90年代初期倾力发展服务业而对软件业发展有所忽视，一些在发展服务业方面不具资源优势的地区反倒抓住了软件业发展的机遇，国家火炬计划首批四大软件产业基地分别设在沈阳、成都、长沙、济南就是一个例子。尤为关键的一点是，东大阿派等一批优秀软件企业抓住了中国资本市场大发展的机遇，通过种种方式进入了资本市场，在融资—发展—再融资的过程中，完成了从优秀软件企业向行业龙头的飞跃，资本市场的魅力在这些企业身上展露无遗。实际上，综观世界知名软件企业，从Microsoft到Oracle，无一不是依托资本市场快速发展起来的，资本市场为企业通过收购、兼并等方式获得跳跃式发展提供强大的资金支持，依托资本市场具有其他发展模式所不可替代的作用。

　　上市的路很艰难

　　中国软件业正做着上市梦无疑是因为中国软件业太缺钱了。

　　中国软件企业进入资本市场的方式主要有三种，一是直接在A板上市，采用此种方式的有东大阿派，由于中国过去对股票发行实行额度管理并且实际的额度分配一直向国有大中型企业倾斜，而优秀软件企业中民营企业居多，因此，能够直接在A板上市的软件企业少而又少。第二种是买壳上市，这是软件企业进入资本市场的主要方式，采用此种方式的有创智科技、托普软件、青鸟天桥等。第三种是在海外创业板上市，采用此种方式的有青鸟环宇。

　　尽管从总体上来说，软件企业上市后都获得了良好的发展，成为中国证券市场的耀眼明星，但由于采取了不同的上市策略，其发展轨迹也呈现出迥然不同的特点。东大阿派是中国第一家上市的软件企业，发展过程较为顺利。创智科技与青鸟天桥则走了一段曲折的道路，在收购商业类上市公司以后，两家企业都发现：软件资产和商业资产的整合并非一件易事，创智科技的业绩一直为原五一文的商业资产所累，最后以解散五一文、给予原五一文员工—次性赔偿1700余万元作为整合(实际上是剥离)的最后方案。北大青鸟1998年收购天桥商场后曾提出商业与高科技产业并举的发展战略，可是不久后即发现原商业类资产实施的国有企业体制与软件类资产实施的民营企业体制难以协调，协同效应难以产生，以1999年为例，公司商业销售收入较上年同期下降16%，实现利润47万元，公司管理层在深刻反思后最终将双业并举的战略向剥离商业资产、集中发展软件产业转变，但整合的进程仍困难重重，至今青鸟天桥的商业类资产仍是制约青鸟天桥发展的重要因素。

　　托普软件的发展稍微顺利一些，1998年托普集团收购川长征之后，一方面逐渐剥离原有资产，如1999年将价值7128万元的传统机床制造业资产转让给联营企业长征机床有限责任公司；另外一方面对部分原有资产进行软件技术改造，改造后的机床技术含量明显提高，尽管如此，公司1999年度机床及附件所带来的毛利仍为139万元，2000年中期虽有所改善，89.8万元的毛利收入也仅占到整个毛利收入的1.37%，对公司的贡献很小。可见，买壳上市后原有资产要真正与软件类资产产生协同效应并非易事。

　　青鸟环宇赴港上市共融资2.64亿港元，从投资者的反应来看，其上市应该说是成功的，但这样的融资额只适合于中小企业的发展，对于向行业龙头冲击的软件企业而言，创业板提供的融资空间还不够广阔。

　　综观中国优秀软件企业进入资本市场后的发展历程，我们得出以下几点结论：

　　第一，通过买壳方式进入资本市场后通常将面临严峻的资产整合问题。中外企业的实践表明，这种整合失败的概率远大于成功的概率，尤其是在两种资产相关度不大的情况下，收购方在收购后往往不得不对被收购资产进行大规模的剥离，如此将延缓软件企业的发展速度并妨碍其在与同类企业的竞争中取得优势。

　　第二，由于创业板存在全部股本可流通等优点，创业板上市对中小规模的民营软件企业是有吸引力的，但创业板主要是解决中小企业的融资问题，因此，对于已经具备一定规模的软件企业，从依托资本市场缔造软件业龙头的角度考虑，主板上市可能是一个更好的选择，实际上，对主板上市公司而言，解决国家股、法人股不可流通问题的日期已为时不远。

　　上市梦能否圆？

　　进入资本市场、充分发挥上市公司的独特优势是优秀软件企业发展的必由之路，大多数软件企业正在做着上市梦，但能否圆梦却是未知数，因为有上市想法是一回事，能否如愿上市是另外一回事。

　　一两家中国软件企业上市是很有把握的事，但一大堆的软件企业在同一年里上市的可能性却很小。中国上市公司的指标历来是按省份和行业分配的，软件企业大部分是民营的，是没有上市资格的。用友软件上市打破了民营软件公司在国内主板上市的先例，但普遍认为，出现第二家“用友”的可能性很小。

　　有关专业人士对欲进入资本市场的软件企业提出一些建议：

　　第一，已形成一定规模的软件企业要充分利用当前国家扶持软件业发展的良好政策环境，争取直接上市。日前中国证监会主席周小川明确指出要大力推进股票发行的市场化，优秀民营企业的上市将面临前所未有的契机，同时，国务院颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》明确提出要优先支持软件企业进入资本市场。

　　第二，由于一时无法直接上市的软件企业，可以采取买净壳的办法，即买壳后由原来的大股东将原上市公司的全部或大部分资产购回。采取此种方式时地方政府应充当充分发挥协调作用，尽量减少软件企业的上市成本。中国证券市场曾经有过这方面的先例，1998年上房集团收购嘉丰股份时就采取了这种方式，当时买净壳的成本为3千万人民币。

　　第三，如果买净壳仍难于做到，则要充分研究拟收购的公司其资产与软件类资产是否易于整合，收购后不同性质的资产之间是否易于产生协同效应，软件企业的组织资本，包括管理经验、企业文化是否容易移植到被收购企业，总而言之，收购之前就应当充分意识到重组后的艰巨性。(说明：本文引用的有关软件类上市公司的数据均来自上市公司公开披露的年报和中报。)

　　前年、去年是网站都想上市，但成功的概率很小。今年是中国软件企业扎堆酝酿上市，两类企业没有相似之处？中国软件企业虽比网站状况好，但也仅仅处于初级阶段，赢利水平也是非常有限的。所以，中国软件企业最大的问题恐怕不是资金问题，而是经营问题，包括战略定位、内部管理甚至产权体制问题等。假如经营不好，即便上市了也会留下一大堆问题。

　　《国际金融报》(2001年05月22日第六版)

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