每经记者 曾剑

　　飞利信 (300287，前收盘价23.91元)今日(9月25日)发布公告称，公司拟以发行股份及支付现金方式购买东蓝数码、天云科技两家公司100%股权。《每日经济新闻》记者注意到，上述两家标的企业均属于软件与信息技术服务业，飞利信拟借此次收购拓展智慧城市产业链条。此外，上市公司还拟发行股份募集不超过2.8亿元配套资金。

　　拟并购完善产业链

　　据飞利信公告所述，飞利信拟向18名东蓝数码股东以发行股份方式购买东蓝数码70%股权，以支付现金方式购买剩余30%股权；同时，公司拟向张俊峰等36名天云科技股东发行股份购买天云科技70%股权，以支付现金购买其余30%股权。

　　截至评估基准日2014年6月30日，东蓝数码100%股权账面值为2.27亿元，评估值为6.02亿元，评估增值率为165.03%。交易各方约定，东蓝数码100%股权作价6亿元；天云科技100%股权截至评估基准日账面值为5984.08万元，评估值为2.43亿元，增值率为305.53%，交易作价2.4亿元。

　　此次交易，飞利信向标的企业股东发行股份价格确定为26.24元/股。按照东蓝数码70%股权的交易价格4.2亿元计算，上市公司将向18名东蓝数码股东发行约1600.61万股；天云科技70%股权的交易价格为1.68亿元，因此，飞利信将向36名天云科技股东发行640.24万股。

　　飞利信表示，公司目前主要收入来源为智能会议系统业务，业务结构较为单一。通过此次收购，能实现智慧城市信息服务平台和数据中心维护的系统的业务布局，以一整套的服务提高公司在智慧城市领域的竞争力。

　　标的企业存“软肋”

　　《每日经济新闻》记者注意到，虽然飞利信对此次并购寄予较高期望，但从标的资产实际情况来看，两家公司存在明显的“软肋”。

　　据飞利信公告所述，东蓝数码2012年、2013年和2014年1～6月，分别实现营收2.01亿元、2.21亿元和1.34亿元；同期净利分别为85.96万元、1166.1万和1149.63万元。上述期间内，东蓝数码分别获得政府补助1134.35万元、2247.71万元和322.87万元。在扣除政府补贴后，公司2012年、2013年分别 亏 损1048.39万元和1081.61万元。

　　另一标的天云科技则存在应收账款余额较大的问题。经审计，2012年末、2013年末及2014年6月末，天云科技应收账款金额分别为6617.97万元、1.06亿元和1.24亿元，金额占公司总资产比例分别为48.40%、63.51%和62.70%。对此，公司解释称，这是源于收入规模不断扩大所致。

　　除上述收购外，飞利信还计划向控股股东、实际控制人和光大永明非公开发行股份募集不超过2.8亿元配套资金。其中2.52亿元用于支付前述收购的现金对价，其余部分支付中介机构相关费用，如有剩余，则用于补充上市公司流动资金。发行价格亦为26.24元/股。

　　交易完成后，杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言对飞利信的合计持股比例由40.10%降至37.38%，但仍为公司实控人。