TCL电脑关于转让公司股权的公告全文

　　新浪科技讯 11月30日下午消息，TCL集团董事会发布公告称，其全资子公司TCL实业控股(香港)有限公司已与昌达科技实业有限公司(昌达实业)达成有关股权安排的协议，昌达实业最终将以6000万元获得TCL电脑科技(BVI)有限公司82%的股权。

　　以下为公告全文：

　　证券简称：*ST TCL 证券代码：000100 公告编号：2007-074

　　TCL集团股份有限公司关于转让 TCL 电脑科技(BVI)有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　TCL 集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)全资子公司 TCL实业控股(香港)有限公司(以下简称“TCL 实业”)于 2007 年 11 月 29 日与昌达科技实业有限公司(以下简称“昌达实业”)就 TCL 电脑科技(BVI)有限公司(以下简称“TCL 电脑科技”)股权转让及增资事宜共同签署了《股权购买协议》(以下简称“电脑科技协议”)，由昌达实业向 TCL 实业以现金支付方式购买 TCL实业持有的 TCL 电脑科技的股权，同时向 TCL 电脑科技以增资方式入股，最终持有 TCL 电脑科技 82%的股权，购买方式包括向 TCL 实业支付相当于人民币40,000,000 元的等值外币及对 TCL 电脑科技增资相当于人民币 20,000,000 元的等值外币。现金支付及增资完成后，TCL 实业将持有 TCL 电脑科技 18%的股权。

　　本次交易不构成公司的关联交易。

　　本次交易已经公司第二届董事会第三十次会议以通讯表决方式批准。公司独立董事认为：本次交易的决策是董事会根据公司目前实际情况而作出的决定，符合全体股东的利益和公司优化产业结构的政策，转让价格依 TCL 电脑科技经审计的净资产厘定,定价公允合理,不存在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形；本次交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和本公司章程的规定。

　　TCL 电脑科技的总资产、销售收入、净利润、交易成交金额和交易产生的损益均未超过本公司最近一期经审计总资产、销售收入、利润、净资产和净利润的50%，本次交易无需提交公司股东大会批准。

　　本次交易涉及公司对 TCL 电脑科技全资子公司惠州市 TCL 电脑科技有限责任公司(以下简称“TCL 电脑公司”)的持续不超过 4 年的资金、担保等财务支持事项，该事项须获得公司股东大会的批准。

　　公司为TCL电脑公司提供资金、担保等财务支持的目的是保障TCL电脑公司股权转让期间各项业务能正常开展、平稳过渡，保持TCL电脑公司业务的连续性，使过渡期内TCL电脑公司所使用的担保额度同其业务规模相匹配，降低其财务风险，符合公司的利益。

　　二、本次交易的各方

　　(一) 受让方——昌达实业

　　(1) 昌达实业情况概要

　　昌达科技实业有限公司，是一家英属处女群岛正式成立并存续的有限责任公司，其基本信息如下：

　　成立日期：2007 年 3 月 14 日

　　注册地址：P.O. Box 3152, Road Town, Tortola, British Virgin Islands

　　已发行股本：10 美元，1 美元=1 股

　　主营业务：投资控股

　　董事长： 王道源先生

　　控股股东：王道源先生、陈江波先生

　　(2) 昌达实业状况

　　公司成立时间尚不足一年。昌达实业实际控制人为王道源先生，目前是 TCL 通讯科技控股有限公司董事，持有其 548,953,000 股股份，

　　(3) 昌达实业与本公司不存在关联关系。

　　(4) 昌达实业没有受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　(二) 转让方——TCL 实业

　　TCL 实业是一家在香港注册登记的有限责任公司，是本公司全资子公司。公司注册资本 3900 万港元， TCL 实业是本公司在香港控股及资本运作的平台，除控股以外，无实际经营业务。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易拟转让的标的为 TCL 实业直接持有的 TCL 电脑科技的股权。

　　(一)TCL 电脑科技

　　TCL 电脑科技(BVI)有限公司，是一家英属处女群岛正式成立并存续的有限责任公司，设立于 2003 年 10 月 10 日，实收资本 44,555,785 美元，是 TCL实业的全资子公司，注册地址为 Sea Meadow House, Blackburne Highway, PO Box116, Road Town, Tortola, British Virgin Islands。

　　本公司电脑业务目前由 TCL 电脑科技持有，TCL 电脑科技直接持有惠州市 TCL电脑科技有限责任公司、TCL 万维科技(深圳)有限公司 100%的股权以及持有深圳 TCL 世和科技有限公司 45%的股权，间接持有深圳 TCL 新纬信息技术有限公司、深圳星光使者信息技术服务有限公司 100%的股权(以上公司合称为“附属公司”)。

　　根据具有证券从业资格的中喜会计师事务所有限责任公司于 2007 年 11 月27 日出具的审计报告，TCL 电脑科技截止 2006 年 12 月 31 日及 2007 年 10 月 31日的主要财务指标如下：

　　截止 2006 年 12 月 31 日，TCL 电脑科技资产总额为人民币 872,182,799 元，负债总额为人民币 796,557,840 元，应收账款为人民币 392,483,714 元，净资产为人民币 75,624,959 元，主营业务收入为人民币 2,172,669,051 元，主营业务利润为人民币 196,679,088 元，净亏损为人民币 67,806,688 元。

　　截止 2007 年 10 月 31 日，TCL 电脑科技资产总额为人民币 586,919,845 元，负债总额为人民币 536,733,192 元，应收账款为人民币318,679,620 元，净资产为人民币 50,186,653 元，主营业务收入为人民币 1,339,167,109 元，主营业务利润为人民币 115,752,844 元，净亏损为人民币 25,896,074 元。

　　TCL 实业直接持有的 TCL 电脑科技 100%的股权不存在任何质押或者其他第三人权利、也不存在任何重大争议、诉讼或仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

　　四、协议主要内容及转让定价

　　1. 协议当事方：

　　(1)转让方：TCL 实业。

　　(2)受让方：昌达实业

　　2. 股权转让情况：

　　昌达实业向 TCL 实业以人民币 4000 万等值外币购买 TCL 实业持有的 TCL 电脑科技股权，同时向 TCL 电脑科技以人民币 2000 万等值外币增资方式入股，最终持有 TCL电脑科技 82%的股权

　　上述股权转让及增资完成后，TCL 实业仍将持有 TCL 电脑科技 18%的股权，昌达实业将持有 TCL 电脑科技 82%的股权。TCL 电脑科技不再并入本公司合并报表。截止 2007 年 10 月 31 日，公司为惠州市 TCL 电脑科技有限责任公司提供担保22171.04 万元，资金支持 29542.45 万元。(公司对此采取的措施详见下述――五、涉及股权转让的其他安排)

　　3. 购买价款

　　昌达实业向 TCL 实业现金支付人民币 40,000,000 元等值外币及向 TCL 电脑科技增资人民币 20,000,000 元等值外币。

　　交易价格依据 2007 年 10 月 31 日 TCL 电脑科技经审计的净资产厘定，并由转让方和受让方基于其市场地位及前景通过商业谈判达成。4. 购买价款的支付方式

　　买方应按照中国人民银行在每一付款日的前一日公布的可自由兑换货币兑换人民币的基准汇率(中间价)折算，按照如下规定分期支付购买价款：

　　协议签署且担保事项经本公司股东大会批准后的 5 个营业日内，买方应将金额相等于购买价款的百分之六十二点五(62.5%)，即人民币贰仟伍佰万元(RMB25,000,000.00 元)等值外币的款项存入卖方指定的银行帐户。同时应将贰仟万元人民币等值外币增资款支付到目标公司或其指定的帐户。

　　于 2008 年 12 月 31 日或之前，买方应将金额相等于购买价格的百分之三十七点五(37.5%)，即人民币壹仟伍佰万元(RMB15,000,000.00 元)等值外币的款项存入卖方指定的银行帐户。

　　5. 股权转让的先决条件

　　协议项下股权转让的先决条件为下列各项，并以各项条件完成或被放弃为前提：

　　(1)卖方出售目标股权已获得批准。

　　(2)声明、保证和约定的真实、正确，且由交易各方在交割时或交割前遵守的承诺和约定在所有重要方面得到遵守；

　　6.赔偿责任

　　任何一方违背其在电脑科技协议中所应承担的义务及声明、承诺及保时性，均应承担责任，造成守约一方损失的，应给予充分、及时和有效的赔偿。

　　7. 协议的生效

　　协议在协议各方签字后生效。

　　五、涉及股权转让的其他安排

　　1. 商标许可

　　交割完成后，TCL 电脑科技及其附属公司仍可继续使用 TCL 品牌从事电脑业务，享有非排他性的免费使用期为 3 年，3 年后按收入*0.75%缴纳品牌使用费。但 TCL 电脑科技及其附属公司在使用 TCL 品牌的商标时应不得违反 TCL 集团品牌使用的有关规定。

　　2. 债权、债务及担保事宜

　　股权交割完成后，公司应继续为 TCL 电脑公司提供包括资金、担保等财务支持，总额度不超过人民币 4.5 亿元。期限自交割日起最长不超过 4 年。融资条件按照市场化的原则比照市场利率由双方商定。昌达科技实业有限公司与卖方签署了《担保和反担保合同》，承诺将对上述财务支持提供担保或反担保。

　　自股权交割日起最迟 6 个月后，昌达科技实业有限公司应促使 TCL 电脑公司拟定还款计划偿还或减少公司所提供的财务支持，并保证将 TCL电脑公司的营运资金净现金流首先用于归还公司资金。

　　交割完成二年后，昌达科技实业有限公司应促使 TCL电脑公司清偿债务，使 TCL 集团对 TCL 电脑公司所提供的资金、担保等财务支持不超过人民币 1.8亿元，若未能达到此条件，买方将无条件促使 TCL 电脑科技就其未清偿债务(资金及担保)发行可转换债予卖方置换卖方所提供的财务支持，股份转换价格取债券发行日的净资产与收购交割日的净资产两者孰低计算。

　　截止 2007 年 10 月 31 日，惠州市 TCL 电脑科技有限责任公司粤龙门及其它龙门项目应收账款余额 1.98 亿元，该项目已计提减值准备 3589 万元。卖方承诺帮助买方清收该项目应收账款，并有权获得收回款项的50%。

　　本次交易涉及的担保事项需经公司股东大会批准。

　　六、交易的目的及对公司的影响

　　公司此次股权转让的目的是：进一步优化产业结构，聚焦资源提升核心业务竞争力。由于公司电脑业务处于高速成长期，需要获得大量资源支持，公司希望引入具有相同战略价值观且实力雄厚的战略投资者加大对电脑公司的投入，共同支持电脑业务实现良好、可持续性的发展。根据协议约定，昌达实业将增资 2000万元支持电脑公司发展。

　　本公司董事会认为，昌达实业实际控制人王道源先生目前持有 TCL 通讯科技控股有限公司 548,953,000 股股份，其对本次股权受让标的金额具备足够支付能力。

　　本次交易产生的盈利甚微，如本次交易在 2007 年 12 月 31 日(含)前完成交割,将不会对公司 2007 年度业绩产生影响。截至 2007 年 9 月 30 日，本公司未经审计的净利润为 1.91 亿元人民币。

　　七、备查文件

　　1. 就 TCL 电脑科技股权转让的《股权购买协议》、《担保与反担保合同》

　　2. 中喜会计师事务所有限责任公司中喜专审字[2007]第 01426 号《审计报告》

　　3. 独立董事对 TCL 电脑科技股权转让发表的独立意见

　　4. TCL 集团股份有限公司第二届董事会第三十次会议决议

　　TCL 集团股份有限公司董事会

　　二○○七年十一月三十日