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南京熊猫电子公司治理自查报告和整改计划

http://www.sina.com.cn 2007年09月17日 07:08  中国证券报

  证券代码:600775 股票简称:南京熊猫 编号:2007-017

  南京熊猫电子股份有限公司公司治理自查报告和整改计划

  本公司董事会及全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、失导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

  1、进一步发挥董事会专门委员会的作用,尤其是要充分发挥独立董事的作用,提高决策效率。

  2、根据境内外监管要求,需要进一步完善风险管理和内控制度。

  3、加强董事、监事、高级管理人员的培训工作,提高公司治理水平。

  4、需要进一步加强关联交易披露工作。

  二、公司治理概况

  (一)公司的发展沿革及基本概况

  南京熊猫电子股份有限公司(“本公司”或“公司”)于1992年4月29日注册成立,并于1996年5月及11月分别在香港联合交易所和上海证券交易所发行H股和A股并上市。截至目前为止,公司总股本为655,015,000股,其中限制流通股334715000股,占总股本的51.1%,流通A股78,300,000股,占总股本的11.95%,流通H股242,000,000股,占总股本的36.95%。

  本公司主要业务是开发、生产及销售卫星通信产品、移动通信产品、机电仪产品、信息技术产品以及电子制造业务等,注册商标为“熊猫PANDA”,是全国电子行业第一个 “中国驰名商标”。

  公司拥有雄厚的科技开发实力,科研开发水平居全国同行业领先地位。公司通过ISO-9001认证,建立了科学的质量管理体系和先进的企业管理信息系统。

  公司抓住经济全球化的机遇,积极开展国际合作,与瑞典爱立信等跨国公司建立了多家合资企业,成为公司新的增长点和重要利润来源,具有良好的发展前景。

  公司下一步的发展目标是建成全国最大的卫星通信研发、生产基地,并在机电仪产业、信息技术产业和电子制造产业方面进入全国同行业前列,努力把公司发展成为一个综合性、国际化的高科技大公司。

  (二)公司控股股东及实际控制人

  截至目前为止,本公司总股本为655,015,000股,其中熊猫电子集团有限公司(“熊猫集团”)持有限制流通股334,715,000股,占总股本的51.1%,为本公司控股股东。

  熊猫集团实际控制人为中国华融资产管理公司,占熊猫集团36.84%股权。2007年4月9日,中国电子信息产业集团公司(“中国电子”)与熊猫集团部分股东签订协议,通过该协议中国电子间接持有熊猫集团47.98%股权,待相关部门批准后,中国电子将成为本公司实际控制人。

  (三)公司治理概况

  公司自上市以来,一直高度重视公司治理结构的建立和完善。目前公司已经按照《公司法》、《证券法》等法律、法规以及中国证监会和证券交易所的规章、制度,结合公司实际情况,建立起了符合现代企业制度要求的法人治理结构。

  1、公司治理规章制度

  公司章程是公司的基本制度,是公司治理规章的核心和基础。本公司《章程》是按照《到境外上市公司章程必备条款》制定的,随着中国证券制度的不断完善和发展,公司分别于1998年1月、2001年6月、2004年5月、2005年6月、2006年12月对公司《章程》进行了多次的修订,逐步完善了有关三会议事规则、独立董事制度、累积投票制、对外担保、内部信息报告制度、控股股东行为规范、信息披露管理制度等公司治理制度,清晰的界定了股东大会、董事会、监事会、经理层的职责范围。这一系列制度,形成了一个较为完善的制度体系,成为规范公司运作的行为准则。

  2、股东大会

  公司股东大会运作规范,股东大会的召集、召开程序、通知时间、授权委托按照公司《章程》、《股东大会议事规则》的规定,提案审议符合程序。股东大会由律师见证,能够确保股东特别是中小股东行使全部股东权利。

  自公司上市以来未发生单独或合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形,也无应监事会提议召开的股东大会。公司不存在重大事项规避股东大会的情况,会议决议严格按照证券上市交易所的要求及时充分的披露。

  3、董事会

  公司董事会共由9名董事组成,各董事均拥有本科以上学历,除一名独立董事(香港)外,均拥有高级职称,其中高级工程师3人,高级经济师3人,注册会计师2人,高级会计师、高级审计师各1人。公司董事在经营管理、财务审计、金融管理等领域有十年以上的业务管理经验和专业技术水平。

  本公司制定了《董事会议事规则》,董事会的召集、通知、授权委托以及召开严格按照公司《章程》和《董事会议事规则》的规定。

  董事会下设四个专门委员会,即战略委员会、审核委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,除战略委员会外,其余三个委员会中,其成员半数以上为独立董事,且召集人为独立董事。各委员会均制定了相应的议事规则,各专门委员会为董事会进行有效决策提供了科学依据,对公司的进一步发展起到了积极的作用。

  本公司董事会各成员能够勤勉尽职,认真履行《章程》赋予的职权,切实维护全体股东特别是中小股东的利益。

  4、监事会

  公司监事会由5名成员组成,其中2名为独立监事,2名为职工代表监事,1名股东推选的监事,监事会成员除了参加监事会外,还积极列席股东大会、董事会、审核委员会、总经理办公会等重要会议,公司监事会成员能够勤勉尽职,行使监督检查职能。

  5、经理层

  公司经理层能够严格按照《章程》的规定履行职责,严格执行董事会的决议,不存在越权行使职权的行为,超越经理层权限的事项,一律提交董事会审议,公司经理层列席全部的董事会会议,不存在“内部人控制”的情况。

  6、公司内部控制

  公司不断加强内部控制制度建设,强化内部管理,已经建立了基本完善的内部控制体系。公司于2006年聘请专业风险评估机构香港浩华风险咨询服务有限公司对公司内部控制进行综合评估,公司将根据评估报告以及境内外监管机构的要求进一步完善内控制度,尽最大努力堵塞管理漏洞,有效提高公司的风险防范能力。

  7、信息披露管理

  公司严格遵守信息披露的有关规定,保证公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时。公司已制定了《信息披露管理制度》(2007年进行了全面修订)、《内部信息报告制度》等制度,明确了信息披露的工作管理制度和重要信息的内部报告制度。

  8、投资者关系管理

  公司积极开展投资者关系管理工作,为加强对公司投资者关系管理的指导,规范投资者关系管理的行为,公司制定了《投资者关系管理制度》,对投资者关系管理工作的内容、形式、组织、实施等方面做了详细的规定和说明。

  公司注重与投资者沟通和交流,不断完善与投资者的沟通机制,注重加强与投资者的双向沟通。公司设有对外公布的投资者关系专线电话、专用传真号码和专用电子信箱,并在公司网站开设“投资者关系”专栏,公司对投资者的咨询和提问均一一做了详细的解答。另外公司还积极接待投资者来访工作,安排投资者参观公司,使投资者特别是中小股东对公司实际情况有了更深刻的了解,这些工作对提升公司透明度、促进公司规范运作、维护投资者权益、树立良好的资本市场形象起到了积极的作用。

  9、公司独立性情况

  公司在业务、人员、资产、机构、财务方面独立于控股股东。(1)公司业务拥有独立、完整的产、供、销体系和自主经营能力;(2)公司拥有独立的劳动、人事、工资管理权,经理层人员的聘任完全独立于控股股东;(3)公司的资产完全独立于控股股东,不存在控股股东占用公司资产或干预公司资产管理的情况;(4)公司对机构设置及相应的岗位要求有完全自主权;(5)公司拥有独立的财务部门、完善的会计核算和财务管理制度。

  三、公司治理存在的问题及原因

  公司在以下方面还需进一步提高治理水平:

  (1)进一步发挥董事会专门委员会的作用,尤其是要充分发挥独立董事的作用,提高决策效率。公司董事会下设战略委员会、审核委员会、提名委员会、薪酬及考核委员会,各委员会有明确的职责分工和权限规定,除战略委员会外,其余委员会由独立董事担任主任。随着市场竞争日趋激烈,公司董事会面临的决策问题日益复杂多变,因此董事会需要进一步发挥专门委员会的作用,在重大事项决策之前进一步做好前期调研、分析、论证工作,为董事会的决策提供更多的依据,以提高董事会的决策效率,最大限度地降低决策风险。公司独立董事均为财务审计、经营管理、金融方面的专家,他们可以在公司的重大决策特别是长期发展规划方面发挥很好的作用。

  (2)根据境内外监管要求,需要进一步完善风险管理和内控制度。近年来,随着公司主营业务的扩大,公司的控股子公司数量逐渐增多,给公司的管理带来新的挑战。公司对附属公司的控制有所弱化,也大大增加了公司的经营风险。为防范风险及加强内部控制,公司于2006年3月聘请专业风险评估机构香港浩华风险咨询服务有限公司对公司内部控制进行全面审查,并出具了《内部控制检讨报告》,公司将根据检讨报告以及境内外监管机构的要求进一步完善内控制度,尽最大努力堵塞管理漏洞,有效提高公司的风险防范能力。

  (3)由于公司出现董事违规买卖股票的行为,公司将加强对董事、监事、高级管理人员相关的培训工作,提高其对证券市场法律法规的掌握水平,促使公司治理水平得以提升。

  (4)进一步加强持续关联交易披露工作。由于公司获豁免披露的持续关联交易豁免已于2004年度届满,公司未能就2005年1月1日起的持续关联交易进行申报、公告及寻求独立股东批准,但本公司已于2006年12月11日就2007年度至2009年度持续关联交易刊登公告,并于2007年4月3日召开的临时股东大会审议通过,获得独立股东批准。公司将逐步完善持续关联交易相关制度建设,进一步规范公司持续关联交易。

  四、整改措施、整改时间及责任人

  序号

  整改措施

  整改时间

  责任人

  1 进一步发挥董事会专门委员会的作用,尤其是要充分发挥独立董事在公司的长期发展规划方面的作用

  2007年年内

  董事长

  李安建  

  2 根据境内外监管要求,需要进一步完善风险管理和内控制度

  2007年年内

  董事长

  李安建 

  3 加强董事、监事、高级管理人员的培训工作,提高公司治理水平。

  2007年年内

  总会计师、董事会秘书沈见龙  

  4 进一步加强持续关联交易披露工作

  2007年年内

  总会计师、董事会秘书沈见龙  

  五、有特色的公司治理做法

  (1)公司较早地建立了独立董事制度,并充分发挥独立董事在公司重大决策和经营活动中的独特作用。由于本公司是A+H股公司,公司较早的聘请了有关企业管理、金融投资、财务审计等方面的专家担任公司独立董事,公司董事会成立专门委员会后,独立董事在专门委员会起重要作用,主要表现:一是董事会研究决定重大决策事项前一般会向独立董事作出说明,征求独董意见;二是重大经营活动、高管人员任免等会征求独立董事的意见;三是根据中国证监会的有关规定,对公司重大事项发表独立意见。

  (2)董事会成员已建立起了较为合理的专业结构。公司董事会共由9名董事组成,各董事均拥有本科以上学历,除一名独立董事(香港)外,均拥有高级职称,其中高级工程师3人,高级经济师3人,注册会计师2人,高级会计师、高级审计师各1人。公司董事在经营管理、财务审计、金融管理等领域有十年以上的业务管理经验和专业技术水平。

  (3)引进独立监事机制,为进一步加强监事会的监督作用,公司选举了两名独立监事,公司独立监事均为财务管理、企业管理方面的专家,独立监事机制的引进,可以使监事会的监督职能得到更深层次的体现。

  (4)充分发挥公司党组织、工会和职代会参与公司管理和民主监督的作用。公司有健全的党组织和工会组织,积极开展活动,职代会每年定期举行会议。在研究有关公司发展和员工切身利益的事项时,事前公司会征求广大党员和职工的意见和建议。另外,公司党委副书记兼任监事会主席、工会主席兼任董事以及2名职工代表担任监事,这有利于党组织和工会在公司重大决策和经营活动中发挥参与公司管理和民主监督作用。

  南京熊猫电子股份有限公司

  2007年9月14日

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