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图文:专题讨论之A股牛市下话退出

http://www.sina.com.cn 2007年07月11日 14:55  新浪科技
科技时代_图文:专题讨论之A股牛市下话退出
图为:专题讨论之A股牛市下话退出(骆磊 摄)

  2007年7月11日-12日,2007中国创业投资中期论坛在北京喜来登长城饭店隆重召开。本次论坛由清科集团主办,会议旨在为投资家和企业家打造高端交流平台。

  图为:专题讨论之A股牛市下话退出(骆磊 摄)

  以下为其演讲全文:

  主持人:非常感谢本场嘉宾精彩的讨论。下面将进行第四个专场,A股牛市下话退出。首先欢迎本场主席硅谷银行高级副总裁关达强先生。关达强先生是SVB的高级副总裁,负责硅谷银行在亚洲的风险资本,商业运作和市场拓展活动。包括亚洲市场、银行及投资业务,以及与风险投资家和其他重要合作伙伴之间的联盟与协作,有请关先生。同时,掌声欢迎专场嘉宾:美国必百瑞律师事务所管理合伙人陈永坚先生;兰馨亚洲投资集团合伙人郭德宏先生;DCM中国合伙人林欣禾先生;上海联合投资有限公司业务发展部副经理曲列锋先生;东方财富网首席执行官其实先生;赛富亚洲投资基金合伙人吴俊平先生;德勤中国华北区TMT审计主管合伙人周锦昌先生。

  关达强:大家好。我觉得大家今天已经谈了中方投资者和外国投资者之间的区别,其实没有太多的区别。我是关达强,欢迎大家今天来到会场。今天我们讨论的问题是A股牛市下的退出。这个话题最近一直很热,在最近18个月我们已经看到,中国的股市在暴涨,其中也包括IPO,在2006年上海股市涨了127%,6个月前增长了43%,当时是600亿美元,历史最高。虽然猛涨,但是我们知道,市场还是很不稳定的,尤其是上海股市一天就能够降一位数。政府现在鼓励各个企业在本国股市上市,现在因为有新的规定,使中国的国内企业在海外上市比较困难,但我们现在面临的机遇还是很多的。上海和深圳的股市经常也会爆出30、40、50这样的数字。大家知道,等待的时间是很长的,如果想上市的话需要等很长时间,尤其是对最开始的公司来说,等待的时间他们也是等不起的。

  对于外国投资来说,我们怎么把从中国流出的钱用回来再投资在中国,所以这就是我们今天想要谈论的问题。我们今天台上有四位非常出名的机构和代表,有著名的会计公司,有来自各个行业的代表,大家有什么问题他们都能够回答的。

  现在我想让专家们来介绍一下自己。

  陈永坚:我是陈永坚,我是美国必百瑞律师事务所上海办事处的管理合伙人,我们必百瑞是美国140多年悠久历史的律师事务所,在中国的业务主要是处理风险投资和私募投资,风投资金等。我们还处理很多外国的并购项目和替企业到海外上市,特别是在美国和伦敦。今天的题目是A股上市,在座的我们没有很多经验,因为到现在为止还没有一个案例,但我们可以讨论其他的主要因素。

  郭德宏:我是兰馨基金的合伙人。兰馨基金是专门在中国做增长型投资的世贸基金,我们管理超过2个亿美金的投资,专门在中国做高增长型的投资。我们在过去两年里面已经投了10个项目,包括在海外,在美国、香港上市的公司,最近还做了几个国内准备在A股上市的公司。等一下和大家分享一下我们在国内做A股投资的经验。谢谢。

  林欣禾:大家好,我是林欣禾:,我是DCM在中国的合伙人。DCM是一个国际性的投资基金,我们差不多有16亿美元的基金。DCM在98年时进入中国开辟业务,九年来我们投资了18个项目,有些上市了,有些现在还在进展中。在中国我个人主要看的还是早期一点的投资项目,我们的投资额在早期项目上大概有300万—500、600万的第一轮投资,我们也会投一些比较晚期的,不过做的并不多,大概在2000—2500万左右的数额。

  我个人以前是新浪网的共同创始人之一。

  曲列锋:大家好,我是曲列锋,上海联合投资公司负责TMT和BellTictMellageDerecter(音),上海联合投资公司是国内最早的投资公司之一,我们大概有13年的历史,我们管理的资金如果折成美金大概是8亿美金,我们历史上投了大概50多个项目,有10几项成功退出,公司主要投资的领域是TMT、BellTict(音)金融业、服务业等。

  其实:大家下午好,可能会比较奇怪,我没有穿西装,这是第一个区别。第二个区别,他们大部分说英文,我说中文。第三个区别是,他们都很有钱,都是VC,我是搞企业的。大家看到我是一个创业者。本来我应该在下一场讲VC和企业的,但这个话题正好讲A股退出的问题,我正好有十几年A股证券分析的经验,所以主办方把我叫过来一起参与一下。

  我是东方财富网的,如果做A股的话,很多人可以看到,如果买基金的话会看到“天天基金网”,也是目前国内最大的财经和基金网站,我们在这个行业中大概排名第一位,并且领先第二位的访问量在5倍以上,东方财富网在全球排名是50多位,在中文网站上我看到一个最新统计排名第六位,这是垂直类网站在中国互联网行业的访问量最高的一个排名了,我们目前没有任何VC进入,所以我们是很纯的本土企业,大家可能会慢慢发现我这个公司是一个很本土的公司。希望大家有机会多看看东方财富网,当然我也很关心到底在海外还是在国内上市。之前我们曾经说过准备去纳斯达克,但也不排除在国内上市的可能性,所以今天来和大家探讨一下这种可能性。谢谢大家。

  吴俊平:大家好,我是吴俊平,软银赛弗的合伙人,我们一共管理四个基金,一共是20亿美金左右。我们其中一个是和天津市政府合作人民币基金,我们现在投资了差不多50家企业,我们传统的美元基金一般都考虑在美国纳斯达克上市,目前国内A股上市基本也可以考虑,我们目前已经投的企业中基本上都会考虑到A股上市的可能性。比如说今年我们应该大约会有5家公司上市,实际还是在美国为主。还有1家在深圳上市。虽然还没有在A股上市的经验,但这个题目对我们以后退出还是很重要的。

  周锦昌:我是德勤中国审计部的TMT主管合伙人,今天很高兴有这个机会在这里参加座谈。德勤事务所是全球四大会计师事务所之一,德勤(中国)在中国总共有6000个员工,我们的服务范围包括审计、税务,还有计审,德勤在过去三年都是在协助中国企业去海外上市,处于领导地位。我们在国际上帮助过20个中国企业去美国上市,A股市场也是我们德勤非常关注的市场,因为我们最近也有很多企业找我们协助他们上市。举一个例子,交通银行业是我们帮他成功在中国A股上市的。

  关达强:现在我想讲一讲中国的股票市场,看一下总体是什么情况。比如向客户提供建议的时候会建议客户关注哪些问题?现在大家都想上市,为什么要在A股市场上市呢?在短期和中期会有什么样的前景呢?

  周锦昌:我们看到大部分的中国企业要退出,因为基金都是外国的投资基金,所以很多时候他们选择在海外上市,包括在香港、美国。最近我看到有些基金不是用美元的,开使用人民币去投资,在过去一年多A股市场从2000点变到现在的4000点,变化是非常大的。从A股上市的成本来说,美国上市的成本比中国上市的成本多很多,所以很多民营企业都会考虑在中国上市。过去由于流通股的关系,上市不是怎么吸引人,但由于中国法律法规在不断改善,我对于中国股票市场在未来中长期的发展,我个人比较乐观。从专业角度来说,我觉得他们会面临很多方面的挑战,比如法律、会计治理管制方面的问题。

  吴俊平:对于一个企业来讲,我认为也要考虑到市场的PE倍数等等,我个人认为主要是要考虑到企业如果以国内市场为主,一般以前没有选择,都是到纳斯达克、香港上市,如果市场主要是中国,品牌、股民对你的认识等等,最好还是在国内上市。VC企业在考虑在什么地方上市是很重要的一点,我们投了50家企业,都没有决定在国内还是国外。考虑到上市之后对这个企业的影响,一般来讲中国的企业在国内上还是最好的选择。对于A股的发展,我不是专家,但我认为PE高,因为中国的PE大部分是过去12个月的PE,中国的很多企业,尤其是VC投过的企业都是高增长的企业,未来12个月,我觉得市场从PE角度来看可能是过热。A股作为VC以后退出市场的未来几年我们还是比较乐观的。

  其实:我搞企业,我当然希望哪里上得方便、或者对我们估值高一点会更好,当然要看我们更适合那里。我参加过一个人民币论坛,我搞过A股证券分析,所以问到A股怎么看的问题。两年前我说A股市场要在两年里翻两倍,当时现场一片哗然,当时才1100点左右,去年的时候我说今年会涨50%,而现在已经完全达到并且超过,我认为对A股市场来说,现在还远远没有到头,而且这个市场的机会和空间还很大,当然因为这不是一个证券分析报告会,我很难详细解释它。但从我的角度来看,A股市场的估值还会比纳斯达克市场估值更高一些。A股相对我们来说有一些比较矛盾的地方,去年有一些网络股上市,今年我们看到网深科技上市,网深科技作为化工,去年的利润是2800万人民币,2800万人民币的公司在大纳斯达克是几乎可以忽略不计的公司,你知道A股上市值接近60亿人民币,他只是一个会员,我看到他的成长很好。

  东方财富网今年的利润是化工网一倍以上的利润,而且我是个媒体。从理论上说,我的估值肯定要比他高很多,他有150倍的PE,我想我们也不会低,但是他能上我不能上,这就是A股和纳斯达克的区别,因为我们需要三年盈利的记录等等。但我的公司目前成立才三年,所以我根本不可能有完整的三个年度的利润,但我完全具备了比他更好的发展空间,但我不能上。我非常有感触的是,由于有一些政策的限制或者由于A股的上市非常严格,所以导致了一些企业选择了纳斯达克,并不是所有的企业要去纳斯达克,今天我站在这里很有感触地说,我们很希望在A股上市,A股上市对我们更有吸引力,但是不排除我们还会去纳斯达克。

  曲列锋:今天关于投资A股、国内市场上市的话题已经讨论很多了,这是两个方面,今天我们投资界的人比较多,从投资界的角度讲我们怎么看待A股上市的问题。第二是被投资的企业界来讲对A股的机会怎么把握的问题。对投资界来讲,今天在座的80、90%都是外资的基金,就是美金的基金,对他们来讲,在当前的A股的形势下有这样的诱惑,但是有很多障碍,有准入问题,有审批问题,有汇率等等一系列问题需要解决,今天已经讨论很多了,我就不展开了。

  在基金里种类不同,大家面临的问题也会不一样。外资基金刚才讲了有一系列的问题,我们是一个人民币基金,在A股退出一向都是我们一个退出策略,我们碰到的就没有什么问题,只是考虑到将来国资监管问题,养老基金、上交的问题等等。今天投资界对这个问题进行探讨也是非常好的。企业界一个代表谈了看法,现在国内的许多企业被投资的对象确实也碰到这个问题,在国内A股市场这么好的情况下,以前是单一选择一定海外上市,香港或者美国。现在多了一个选择,其实对国内企业又喜又优,喜的是我们国内上市市值不错,多了一个融资渠道,甚至比海外市场融到更多钱,有这样的机会,是非常高兴的事。但忧的事,现在国内人民币基金比较少,许多冲过来谈的都是美元的基金,一旦过来的话变成合资企业,上市审批多了一个步骤,比如商务部审批、证监会特批碰到一些问题,这些问题还没有人做过有效的尝试,对国内企业来说就有这样的问题在。正常来讲,抛开这个问题不谈,对于企业来讲选择上市板块的问题是非常正常的,你主要考虑的因素就是哪里融到的资金最多,哪里PE高到哪里去。另外你要考虑是不是适应上市的各种各样的约束,适应监管要求,另外是考虑上市成本。

  我个人认为,成本问题在国内上市还有成本低的优势,以及境外上市实行监管制度对民营企业家和境内企业在海外上市有很多不适应的问题,这也是变相成本。随着国内股市的发展,我认为现在的发展情况总体是符合中国GDP过去十年的成长状况,泡沫也不是严重的问题。作为一个国有的内资人民币即将来讲这是我们坚定不移的退出策略。

  林欣禾:刚才已经讲了很多了,唯一可以补充的是,现在在海外市场,我们看的公司投的公司基本还没有一家准备在A股上市,不过倒是有好几家在纳斯达克,甚至在日本上市。现在A股看起来非常好,因为当时我在新浪的时候总是要找投资者,现在美金的投资者比较多,你想在A股上市的话没有那么多投资者来给你投,其实你可以拿到的价值不一定会那么高,如果是美金的基金来投,可能给的价钱会比人民币基金给的价钱高,所以这里有种种的考虑。融资的时候,将来A股上市或者海外上市是两三年之后的事情,融资的时候要考虑哪个基金给你更高的价钱,这是今天的问题,所以要考虑一下。将来A股上市的规则、法律改了一下,可能会让更多外币、美金的基金比较容易投资中国公司,让中国公司在A股上市这是对创业者算是一个最好的发展。现在很多海外市场对中国的概念股都非常容易接受,大家可以看到,今年最起码有十几家中国公司在纳斯达克或者是在日本、英国上市,也就是说海外的投资者对中国公司的了解,跟对中国公司的喜好也非常高,所以虽然现在牛市非常猛,其实海外上市的机会还是一直存在的。

  郭德宏:从兰馨技术的角度来说,我们了解到作为一个中国的投资者来说,在中国本地发展一个强大的资本市场是必须的,从长远来说。我们从两年前就已经开始在考虑从国内结构的投资在A股上市的投资考虑。我们是一个海外的基金,跟刚才列锋的基金是有不同的,他们是人民币基金,很多限制都没有。从海外基金来说,现在大部分在中国做投资的钱还是从海外进来,我们做一个海外基金有很多限制,我们在考虑在国内上市,现在40、50倍的PE跟着进来,其实我们在一两年前就开始考虑这个问题。

  在做的过程中,相对一个外资来说,里面有很多限制的问题,比如需要政府的审批,对于企业界来说,资金竞争很激烈,从外资来说,投资时间需要审批,这个时间可能比人民币内资的基金相差一个月到两个月时间,作为公司这是要考虑的问题,也是作为外资要解决的问题。

  另外,我们作为基金对国内A股市场是长期看好的,短期来说,大家都很清楚市场是非常好的,100多家公司在过去一年里面在A股上市,融资超过400亿人民币,平均融资接近3个亿人民币以上,实际上是一个很好的数据,大的也超过10个亿,跟在海外市场融资是类似的。去年的股改、全流通不但对国内基金,外资吸引到中国做投资,这些都是好的方面。从外资来说,DCM这样的基金,我们以前的投资都是通过优先股的形式来做国内做投资,优先股对投资者可以起很大的保护作用,但如果是通过做A股的投资,投资者会丧失很多优先股的权益,因为我们国家的公司法、证券法不允许优先股的权益,我们要通过很多结构的调整才可以体现部分权益。如果是直接投到股份有限公司,准备在A股上市的话,这些优先权基本是消失的。对于外资基金来说,如果对国内情况不了解、对企业、市场不了解的话,他们是不敢投的,因为很多保护都消失了,这是需要对国内的情况了解更清楚才可以入市。

  在国内上市的新公司法,对小股东、对外资的保护比以前好了很多,也是比较透明的。我们看到,中国政府在改进资本市场方面做了很多努力,但从投资者的角度来说,流通性、再融资的机会、上市时间、锁定期对投资者来说都会产生一定的限制,但我们希望在未来的时间,市场的演变会提供一个比较好的机制,提供给投资者一个可以进、可以出的环境。

  陈永坚:主要的风险、主要的考虑嘉宾们都已经讲完了,我加一句话。从投资者的角度来讲,A股上市,特别是外资风投资金,最主要的考虑是可行性,因为从税务方面、外汇方面、审批要求方面来说,种种方面对外资资金来讲,如果要到A股上市,根据现在的法规环境来说还是不明朗。

  从企业考虑来说,如果是大规模、主要的企业到境外上市也是一个考虑,走上国际道路、打造国际性的品牌等等很多方面,本地上市的退出和境外上市的退出距离也是有的,现在因为去年的98法规,红筹的模式现在很难运行。下半年以及明年的法规会怎么样,我们很难讲。因为种种的原因,刚才郭总也讲了,现在外资风投资金投到中国的企业,主要的模式还是用中外合资,优先股、小股东的保护权现在都放到合同里面,因为现在投资法规的环境限制,也只能这样做。我本来看A股的市场是好的,有人说今年年底可能会超过5000点,根据中国现阶段的继续发展来看,需要在本地发展一个成熟的资本市场。

  关达强:迄今为止,现在还没有很多外资的VC在A股上市,所以我想问一下曲列锋先生,过去你在上海股市、深圳股市,在IPO的经验。

  曲列锋:刚才讲过我们是一家人民币基金,在历史上我们有几家企业都是在国内上市的。我们也经历了整个A股上市投资退出的完整过程,其实不同的阶段,随着资本市场的发展,我们的体会还是不一样的。我们的第一家上市公司是在2002年左右在国内上市,因为当时国内还没有股权分置、流通股、法人股,所以我们当时上市的问题是:尽管企业上市了,股价也很高,但是我们作为投资者,能拿到的钱、能变现的钱跟股价没有关系,实际是跟净资产有关系。当时一个退出是在04年,也是按照当时的净资产基础上做一个股权转让来退出的,现在回想起来,真是非常后悔,没有想到我们国家的资本市场发展这么快,整个流通股全流通的问题。

  我们的市场不断改革进步,对投资者来讲国内的人民币投资基金这条路非常好,从回报角度讲我们跟国外接轨了,这是关于退出。

  关于上市,我们国家整个上市的程序和方法方式也是随着我们国家资本市场的金融改革不断完善,也有一些变化。在两年前,我们上市主要还是审核制,所以那时候所有的权力基本都是在中央政府、证监会,他说可以上就可以上,不可以就是不可以。现在也在逐步转换,比如变成保荐制,把责任和权力不断往券商那儿转,这只是个中间过程,我们看一下香港和美国的资本市场,主要是由美国证交所制定规则、负责审批,券商也承担一部分,相对来讲这也是比较市场化、比较理想的环境,我们也在这个过程中。

  我谈一下我的感受,我们去年有一个企业在深圳上市,我们这个企业有三次尝试,第三次才上市,由审核制变成保荐制,有了这个制度我们去年很轻松地就上市了,这是我对整个制度变化过程中上市的难易程度的一个理解。从基本的上市过程来说,基本是三个阶段:第一,由你雇佣一家证券公司,就是上市准备阶段,最后做一个招股说明书,以及相关的需要审核的材料,以及之前的所谓股份改制,这都是非常容易的事情。

  第二步,尽管改革到现在我们还有一个审批的过程,就是要到发展会进行审核,我觉得到目前为止这个审核仍然有一定的为例,权限也比较大,相对以前来讲公正、透明度都好很多,所以可以看到我们的国家也在不断进步。第三是上市发行,基本的步骤跟海外也是大同小异,只是大家考量企业不同的板块,证交所考量企业的规则略有不同,但我想大致都是一样的。

  关达强:我下一个问题主要是关于外资投资者,你们的业务模式和现在提出的顾问意见,你们在交易方面、结构方面有什么差异吗?有什么不同的安排?离岸和在岸的交易有什么不同?刚才斯蒂文讲了,在不久之前你做了一个交易,有美元转换成人民币,不知道您这个交易是怎么进行的?能否再详细讲一下?从法律和审计的角度出发,您会对您的客户提出哪些建议呢?现在有很多的方面中国政策还不清晰,您对投资者和您的客户有什么样的建议呢?

  郭德宏:从投资结构来说,我们会考虑公司的业务和公司的管理团队,或者是公司的商业模式在哪个市场比较符合实际。比如有一些商业模式在美国资本市场是非常受认同的,我们就准备在美国上市。现在我们做了两个国内投资的,比如最近我们投了一个文具行业比较知名的品牌,奇兴(音)文具公司。最近融了1个亿的人民币的融资。我们考虑这个公司一开始在国内上市,主要原因是在中国市场品牌的认同跟在国内已经是一个股份有限公司了。从管理团队来说,在国内上市对他的品牌效应都是比较有好处的,在国内资本市场对文具产品比较看好,PE也比较好。

  一般来说,我们考虑一个投资的时候,我们在设计结构的时候会考虑到他们可能在以后一段日子里面可以重组在海外上市也可以在国内上市,这个结构是比较复杂的结构。另外,为什么我们还会继续考虑海外上市呢?因为海外上市对外资基金来说,从结构、法律、运作来讲都是比较不错的做法。我们考虑每一个投资的时候,中国政策变化的时候我们会相对灵活的考虑资本市场上市的考虑。

  关达强:林先生你有什么观点呢?

  林欣禾:市值那么高,特别是我们已经投资进去的公司,我们也跟创业者一样,希望回报率越高越好。我们现在已经跟投资进去的公司做一些探讨,这里面没有什么潜力,我们也在沟通和讲,也在跟律师在谈怎么样到香港做GV,用GV的方式上去等等。到现在我们也还是在观望,这个东西一旦做了还要回头的话,假如今天A股市场非常好,明天奥运过了以后,A股会不会碰到什么问题。因为每个股票市场都会有起有下,如果真是为了抓住一个机会,机会的时间性没有办法把握住,到时候你可能更不好,所以现在我们还是采取一个观望的态度。我们投进去的公司跟创业者站在一起,谁不想在股票上多拿一点钱回来,这个利益大家是一样的。

  吴俊平:作为海外公司A股有三部分的考虑,第一个是我们以前用海外结构投了这个公司,老实讲把他们拿回来A股上市不是不可以,但是结构我们基本上也在尝试做一个安全软件,这基本上在国内上市是最好的方法。但是过程比较复杂,以前有海外结构,如果回到A股上市要把Wofee(音)改为GV。整个程序在法律角度来看,证监会基本上也可以做,但是我们还是在尝试的阶段,对我们来讲,已经在海外的公司目前来讲问题还是蛮多的。

  去年公布以后,现在还没有做海外结构基本上都不可能了。如果有公司在融资的话,我们都考虑到以后A股上市的话,今天用合资GV的角度还是可以的,我们今年投的项目基本上都是用CCVA(音)的结构,理论上整个过程投了以后在A股推出,无论怎么样锁定期,对我们DVC(音)考虑的锁定期,理论上整个程序都应该可以做,但是老实讲,还没有一个VC把整个过程投了,用CGB退出也没有做,所以第二部分我们考虑新投的公司基本上我们都会用CGB的结构。

  第三,对外资基金面临最大的挑战是说今天有的公司融资是基本上可以在A股上市,目前外资经济比较难做这种项目,因为这样的话,假如公司要在A股上市了,我们投进去可能也会影响到整个上市批准的过程,所以我想在我们外资基金要对整个A股上市各方面的考虑。

  为什么现在人民币基金基本是必要呢?尤其是已经要在A股上市,还是要以人民币基金参与这种项目,目前我们也不是唯一的国外基金,基本上目前市场上比较活跃,有人民币的基金,这样就解决了刚才我提到的在A股上市的问题。

  关达强:这是一个有趣的时刻,中国现在正在发生各种各样的变化,我们对所有的问题并不都有答案,刚才您讲的这个领域,一个是锁定期非常长,还有一个税收问题,还有一个外资投资限制的问题,以及如何把挣到的钱转出中国,返还给投资者,这些都是非常重要的问题。现在我们必须在工作的过程中进行学习,知道我们如何在未来解决这些问题,所以现在学习的过程也是工作的过程,我们必须在工作的过程中获得经验。

  陈永坚:中国1979年开始对外开放改革,头15年主要的外资到中国投资的架构就是GV。刚刚开始是EGV然后是CGV(中外合资和中外合作),后来法规改变,允许独资,过去几年外资风投进入中国、私募基金进入中国,因为刚才郭总讲过,海外的基金通常需要不同的优先权的股权的保护,在中国的法规下是不允许的,所以过去几年都是到境外重组,当然现在不可以做,很难做,所以很多主要的小股东,投资者的保护做到GVControEman(音),我觉得我们的建议最主要的就是灵活性。现在最主要就是要达到这个目的,如果在本地A股上市,你要做的投资一定要允许。如果将来法规改变,或者有可能用红筹的模式到境外上市,现在做的结构也要允许。举个例子,将来投资者的股权可以有权转换FPV(境外架构)。还有就是出售权,如果将来上市有问题,本地也好、境外也好,投资者需要有权利把他们的股权出让给Fonders(音),保护投资者得到他们最基本要得到的。

  关达强:观众有没有什么问题要问?

  周锦昌:作为专业人士每天都在学习,如果一个公司准备去A股上市,刚刚成立的时候最重要的是保持灵活性。中国的法律法规也在不停的改变,我们作为会计师,就是怎么样根据它的法律结构用快捷的语言把快捷表达出来。大家知道在中国A股上市是要有条件的,很多时候上市的结果就是做完会计准则之后,你的报表回回盈利。刚才说到小股东的保护权,包括可转换权、可赎回的权利,大家知道中国的会计准则2007年以后用新的会计准则,新的会计准则基本上和国际会计准则并轨,大的概念就是所有的权利需要用公允加进去评估的。如果一个公司给一些有价值的权利给少数股东,可能要在报表上作为一个报表的费用,这种情况会使公司从赚钱变到亏本。所以公司准备上市的时候,也非常注意早点跟你的会计师计算一下会计的影响。我要讲的就这么多。

  提问:我有两个问题:第一个问题就是现在的中国外汇管制在贸易向下可以自由兑换,但是非贸易向下还没有自由兑换,这可能影响到资本的自由兑换的问题。如果将来有一天中国的非贸易向下的外汇管制可以自由兑换,在当外商在投资中国企业以后,如果他在A股上市可以自由地退出以后,可以自由转出,这种情况下会不会对外商投资、对中国的企业投资在A股上市有一个很大的吸引力,这是第一个问题。

  郭德宏:我简单回应你刚才的问题,如果人民币跟美金是可以自由转换的时候,退出会不会增加吸引力。现在从外资在国内投资、A股上市退出的角度来说,其实是没有法律限制的,是可以退出的,只是时间上的问题,需要做一些登记,登记之后,假如我们投的公司在A股上市了,不是上市或者在没上市之前已经卖掉我们的股权退出了,这个资金可不可以退出来,这是可以的,对国家来说是没有限制的。我们卖了我们的股权之后,是需要先交

增值税,登记之后跟外管局申请资金汇出,这是可以自由汇出的。如果自由兑换的话,只是缩短资金退出的时间。

  关达强:我想问一下其实先生,您刚才谈过了A股上市的正面和负面的影响,您说的是A股还是纳斯达克?

  其实:我想在这里面我是体会最深的,因为直接考虑到投资与被投资的关系,还有上市选在哪里的问题。实际上我们都看到了在A股上市的好处,但是如果作为VC来说,他们还要考虑退出的问题,因为现在很多的VC在进入这个企业的时候,很多持股量比较大。现在在

中小企业板上市,一般来说控股股东和大股东有三年锁定期。这样的话,纳斯达克在上市的时候就可以卖老股,这种套现的方式完全不一样,这是目前VC没有说,但是很清楚的一点是退出的速度会放慢。

  第二,我觉得从企业的整个业务来看,因为很多VC投的企业是纯技术的,这类企业很多是B2B的业务,对他来说品牌是在企业,所以它在A股或者纳斯达克上市影响不是很大。对我们来说相对不一样,因为我的整个用户和访问者,实际就是未来潜在的股票购买者,因为我是一个财经网站,我就是在不断分析别人的股票会什么样,到哪天我成为一个上市公司以后,我想这些人反而要看我这个人怎么样,这种情况对我们来说在选择上更多地考虑公司业务发展的重点和我的用户在哪里。我觉得这是我现在认为在A股上市比较好的地方,如果退出,很清楚,如果在A股上市必须锁定三年,这点牺牲是必须要做的,从业务来说必须要做出这样的承诺,公司是有发展的。

  从整个公司的发展或者整个上市的速度来看,因为A股整个流程给我的感觉更复杂一点,今天我觉得在座的嘉宾没有问到,在中国有了主板以后有了中小板,现在中小板俨然成了主板,因为象苏宁电器等很多企业在不但增支扩股以后已经完全主板化了。这周有两个城市

商业银行要发行股票,一个是南京商业银行,一个是宁波商业银行,一个在上海一个在深圳上市,这就说明我们的中小板已经和主板一样,或者中小板在抢主板的,未来中小板的作用会淡化,但有可能会出现真正意义上的创业板。如果真正意义上的创业板出来以后,它在整个上市的规模、业绩要求、锁定期方面都会比现在的中小板会放松,因为现在的中小板和主板几乎要求是一致的。在有了创业板之后,我相信包括我在内的很多企业,尤其是迅速发展起来的企业,我觉得它选择A股上市的动力就会更大一些。我们非常期望创业板能够出来,也是在座的很多VC或者很多企业希望的那样。

  关达强:刚才的发言为我们的专场做了很好的总结,抱歉我的中文还是不好。现在我们感谢发言人的精彩讨论。

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