SPAC快速融资：磐天资本内地“寻人”

　　作者：朱紫云

　　拜访一百多家Hedge fund(对冲基金)，不停地在美国几大城市飞来飞去，这种持续了半年多的生活，让磐天中国资本(Pantheon China Acquisition Corp.，以下简称“磐天资本”)合伙人吴克忠非常难忘。

　　磐天资本，第一家中国人在海外设立的SPAC(Special Purpose Acquisition Company，特殊目的收购公司)公司。即使在金融创新工具频出的美国市场，SPAC也是一个新鲜事物。虽然内地通过SPAC方式实现海外上市的企业并不多，但这种融资方式正在引起众多拟海外上市公司的兴趣。

　　从左手到右手的机会

　　“SPAC方式成功上市的最关键因素是找到一家好的企业。”吴克忠说，SPAC公司介入的企业发展阶段比较靠后，主要挑选那些已经达到一定规模并希望尽早上市的企业。“发展不成熟的企业，到了公开市场后很难应对各种状况，而且投资者也不一定满意，企业价值在股价上不能得以体现。”吴克忠说。

　　“在美国，上市前和上市后公司差价较小，而中国公司不一样，上市前和上市后公司差价相差很大，这中间存在很大的套利机会。”吴克忠说，同样一把勺子，在中国卖1元人民币，在美国可以卖1美元，尽管只是一种左手到右手的游戏，但是给投资者带来的是巨大的跨市场套利机会。

　　“对于SPAC公司来说，找到一个目标公司就必须成功，因为我们大部分资金只能投资在这家企业上。”在吴克忠眼里，寻找目标公司似乎变成了孤注一掷的执著。从今年1月开始，吴和他的同伴们就在内地寻找目标企业。

　　寻找“运营商”模式企业

　　吴克忠对行业没有特别的偏向和限定，而是希望尽可能多接触企业，收集企业资料，然后再做评估。目前，他们已经和餐饮业、连锁酒店、运输业、医疗、消费者产品等等很多行业和企业接触。

　　“估计要接触一百多家企业的资料，真正去面对面交谈的企业大概是十分之一，谈完之后觉得有必要深入了解的企业大概框定在五家左右。”吴克忠的同事王学哲说，框定企业之后接下来就是尽职调查，主要涉及三大方面：一是财务数据，包括企业盈利水平等；二是法律事务，企业是否有财务纠纷，企业章程和权利义务以及工商登记等；三是人员，主要是管理团队和股东架构。

　　在吴的眼中，最理想的状况是找到那种“运营商”模式的企业。他以手机市场为例解释“运营商”模式时说，当市场达到一定饱和程度时，再卖手机就会越来越难，但是电信运营商则不同，手机卖得越多，他们从中获取得的通信费用越多。“即使是制造行业，也存在很多变成‘运营商’模式的机会。”

　　最大的不确定：跨境换股

　　在SPAC公司跟内地目标公司合并之前，不可忽略的一个环节是跨境换股。但“跨境换股反向收购必须经过

商务部、外管局、

证监会等部门的审批，能否如期得到批准，不仅是SPAC模式上市的不确定性，也是现在很多海外红筹上市的风险所在。”德恒律师事务所合伙人沈宏山律师说。

　　记者从某律师事务所资深人士处获悉，去年10月，该事务所申报了一个海外上市项目，4月下旬，事务所接到商务部的通知称，该项目审批材料刚刚转到外管局和证监会征求意见，何时能最后完成所有部门审批还是未知数。

　　此外，即使在海外完成融资，资金如何回到内地也还有一个较长过程。沈宏山说，由于内地面临较大的外汇压力，一些企业结汇较难。“我去年完成了一个海外上市项目，到现在还没有结汇。”

　　但沈认为，SPAC在内地会有市场。“国内有很多企业是适合SPAC模式的。比如有些企业本来盈利只有一年，可能就不能满足国内A股上市要求之一，但短期内又急于上市，那么SPAC的快捷方式就会应运而生。”

　　“SPAC模式作为海外市场的一种金融创新工具，本身制度设计有很多优点，只是国内目前的监管政策因素，以及相关中介机构和企业并没有了解，暂时还没有体现出来。”国内一家著名律师事务所的资深人士表示，“这种模式的优劣，最终还是要经过资本市场的洗礼，才能有一个定论。”

　　SPAC选择目标企业的标准

　　1.市场容量。在集中市场上占据领先地位，在分散市场上不明显落后于其竞争对手；拥有核心

竞争力，能够成为业内整合的核心企业。

　　2.管理团队。管理层团队完整、拥有丰富的业内经验；管理体系组织合理，高层管理人员保持稳定。

　　3.竞争壁垒。资源、技术或市场壁垒将使企业站在竞争的制高点。

　　4.商业模式。拥有获得证明的商业模式、成熟的产品或服务；已经建立并获得证明的、有效的市场渠道。

　　5.经营业绩。两年以上正式经营记录；拥有持续高速发展的能力；已经盈利并具有持续盈利的能力(倾向于5000万元以上净利润公司)。