2006年中国并购市场五大事件

　　清科研究中心

　　2006年，中国并购市场发生了一系列重大的并购现象与事件。基于清科研究中心的统计数据与研究成果，我们客观地总结出了2006年中国并购市场五大现象和事件：

　　1.相关重大基本管理法规出台，对整体并购市场有深远影响

　　2006年，我国出台并实施了一系列与并购相关的法律法规及政策，对促进与规范国内并购市场的发展起到了非常重要的作用。其中尤为重要的两部法规政策就是《上市公司收购管理办法》(以下简称《管理办法》)与《关于外国投资者并购境内企业的规定》(以下简称“并购新规”)的正式施行。

　　2006年9月1日，《管理办法》正式实行。新《管理办法》主要对国外或国内企业收购我国上市公司的行为进行了规范，同时对上市公司收购制度做出了一些重大调整。如：

　　(1)将强制性全面要约收购制度，调整为收购人可以根据自己的经营决策自行选择向公司所有股东发出收购其全部股份的全面要约，也可以通过主动的部分要约方式取得公司控制权，从而大大降低收购成本，有利于活跃上市公司收购活动。

　　(2)对收购人的主体资格予以规范，将存在证券市场失信行为、无实力、与上市公司存在利益冲突的收购人排除在证券市场之外。

　　(3)明确财务顾问在上市公司收购中的责任，对其如何履行持续督导责任作出明确要求，通过运用市场的力量加强对收购人的行为约束。

　　2006年9月8日，外资并购新规正式施行。并购新规一方面对外资并购国内企业进行引导，另一方面也加强了外资并购国内行业龙头企业或重点行业企业的监管与审查力度。此次并购新规在政策上对外资并购作出了一些调整：如首次明确提出跨境换股、首次引入了尽职调查制度等等，这些调整将有利于我国外资并购市场的发展。从另一个角度来看，新规加大对危害国家经济安全的重大外资并购案例的审查力度也是国际通行的做法。

　　今年6月下旬，《反垄断法(草案)》已经提交全国人大常委会审议，预计最快2007年《反垄断法》就会进入实施阶段。即将出台的《反垄断法》将对外资并购形成前所未有的监管力度，对外资并购做出严格规定，并对监管外资的机构提出更加明确的要求。

　　2.外资“斩首式”并购频繁发生，但受政策影响层面大

　　2006年是外资并购最为频繁的一年，其中一个显着的变化是，外资更看重对一些行业龙头企业的“斩首式”并购。如双汇与高盛的联姻、德国舍弗勒试图并购洛轴、法国SEB收购苏泊尔等等，在看似不动声色的背后，外资都在加紧各自布局的步伐。仔细研究这些已经或即将被并购的企业，可以发现，它们几乎都是各行业的龙头企业。目前，这种并购仍然以加速度的方式进行着，一批行业龙头企业已经或正在进入外资的视野。

　　基本上来说，重要产业龙头是否能够成功，并购案受政策态度影响。例如，发生在2006年的外资并购案例中，德国舍弗勒欲收购洛轴事件影响深远。如果舍弗勒并购的企业不是洛轴，而是一家不知名的企业，那么，并购的结果可能就不同了。但是，正是基于洛轴在轴承行业的巨大影响力，使得此次收购引起了监管层的高度重视，意识到会危及国家经济安全，最终导致此次并购困难重重。

　　引进外资会在一定程度上推动我国企业公司治理机制的完善。但是，随着外资的汹涌而至，“斩首式”并购日趋激烈，一些外资对龙头企业的恶意并购应引起政府的高度重视。

　　3.受政策鼓励，中国企业海外收购频频出手

　　受政策鼓励，许多具有实力的企业，特别是国营企业，纷纷进军海外寻找适合并购的标的。2006年，中国企业海外并购重大案例频繁发生，并购的数量与单个规模不断加大，究其原因是多方面的，归纳起来，主要有以下几个原因：

　　(1)资源驱动型。如中信集团下属的中信资源今年两度出手收购海外油田，涉及金额达二十多亿美元。其中以19.10亿美元收购加拿大石油公司哈萨克斯坦油田(100.0%股份)的案例创下了今年国内企业海外收购金额单个案例之最。

　　(2)市场与技术驱动型。经历了对外开放的不断深入和激烈的市场竞争后，中国的一些企业已逐步走向成熟。融入到全球化浪潮中，进入更广阔的国际市场、获得关键技术并掌握核心竞争能力已经成为这些企业的当务之急。如国内最大的太阳能电力公司无锡尚德以将近1.07亿美元收购日本最大的太阳能电池生产企业之一的MSK三分之二的股权，就是看中了日本的光伏组件市场、MSK领先的光伏建筑一体化(BIPV)组件产品，以及太阳能系统设计能力等优势。

　　(3)人民币的不断升值，国内企业获得流动性渠道增多。(4)各级政府为越来越多的国内企业进行海外收购提供了便利和支持。

　　4.股权分置改革基本完成，换股并购成为可能

　　2006年，截至12月25日，沪深两市已有1,269家公司完成股改或进入股改程序，股改公司数量比例达94.5%，市值比例达96.8%。这说明股权分置改革基本结束，我国证券市场正式开启了全流通时代。股权的全流通使得换股并购成为可能，9月8日开始施行的《关于外国投资者并购境内企业的规定》首次提出换股并购概念。同时，为规范全流通背景下的收购行为，证监会发布了《上市公司收购管理办法》。可见，随着今年股权分置改革基本结束，国际通行的换股并购在中国成为可能，这必将进一步促进中国并购市场的发展。

　　5.并购与反并购交相辉映

　　2006年我国股权分置改革已基本结束，全流通背景下的并购更加市场化，参与各方通过购买市场流通股的方式来进行并购。与此同时，股改后上市公司大股东持股比例普遍下降，对优质公司控股权的守护与争夺行为更加激烈，这导致今年中国市场并购与反并购表现得异常活跃，各种国际上流行的反并购策略也在中国并购市场上得到了广泛的运用。今年以来，并购和反并购案例增多。如，今年4月以来，宝钢通过