本报实习记者 俞靓 北京报道

　　今年7月15日，饱受争议的美国《萨班斯-奥克斯利法》(简称：萨-奥法案)“404”条款就将对在美上市所有公司生效，该条款要求在美上市公司编制的每份年报都应包括“内部控制报告”。

　　按照该法案生效时的规定，非美国本土公司的遵守日期原定在2005年7月15日。考虑到执行难度，美国证监会同意将原先拟定的生效日期延期一年至今年7月15日，实际生效为06财年结束的12月31日，但对于一些中国在美上市公司来说，时间仍然相当紧迫。

　　成本挑战巨大

　　404条款要求上市公司保证有一套“充分的财务报告的内部控制结构和程序”，细化到产品销售的条件、记录付款的时间和人员等每一个环节，披露所有实质性缺陷，同时出具审计报告的会计师事务所必须为管理层的内控保证做出证明并披露所有“材料缺陷”，违者将面临严厉的惩罚措施。

　　“这对中国企业来说是个极大的挑战。”普华永道合伙人陈少瑜告诉记者。

　　他说，建立内控体系的过程严密而繁杂，而该条款要求的成熟内部环境、风险评估和反馈、信息与沟通、监控措施等方面，恰恰是中国公司的薄弱环节。去年，UT斯达康、前程无忧等数家公司在美遭遇了数起集体诉讼。原因就在于这些公司的内控程序多流于形式，监管也比较松懈。

　　然而，为实现404条款的要求，上市公司为此将付出的成本令人咋舌。统计资料显示，大型美国公司在404条款实行第一年为建立一套内部控制系统的成本平均高达430万美元。

　　这些成本包括35000小时的内部人员投入、130万美元的外部顾问和软件费用以及150万美元的额外审计费用。陈少瑜介绍说，企业规模越大，意味着在满足404条款过程中付出的成本越高。

　　对大部分中国公司而言，选择国际知名的中介机构和内部团队携手建立符合404条款要求的内控机制是可取的办法。中石化、中国移动、百度等都是这么做的。中石化相关负责人对记者透露，中石化花重金聘请国际知名的中介机构毕马威协助建立该条款要求的内控制度，而中国移动内部人士则表示“难度大，成本也超出想象。”

　　百度的CFO王湛生对此表示。由于百度业务扩张迅速，内部结构需要不断改变，使得“404”工作涉及内容不断更新，工作难度也加大了不少。

　　风物长宜放眼量

　　虽然404条款要求苛刻，其要求又恰好是中国公司的“软肋”，大部分在美上市的中国公司却并没有为此“折腰”，相反以此作为激励，加速内部控制和风险管理的进程。

　　据中石化相关负责人介绍，中石化很早着手准备内部控制体系。2004年10月31日的董事会就批准了内控制度的议案，全公司下发试运行后，并在最近做了一次修正。该负责人表示，“对中石化来说，404条款基本不成问题了，我们对此信心十足。”

　　“这对公司治理环节薄弱的中国公司来说未尝不是一件好事。”陈少瑜认为，就内部控制、风险管理等因素来说，每个公司发展的思路是一致的，区别的只是不同公司与404条款所要求的状态距离不一。这既是挑战，也会带来加速提升的动力。

　　百度首席财务官王湛生则表示：“404条款总体来说对百度是一个好的契机，对公司内部各个工作环节都将产生影响。实质上会提升公司内部控制、最大限度提升公司的治理水平。”

　　中石化的相关负责人也认为，404条款主要针对财务风险、财务作假等，对公司如何控制财务风险、公司运营风险等提出了高要求。这也是国内公司比较薄弱的环节。不过，通过严格执行这些条款，对于上市公司提高内控效率和自身公司治理将非常有帮助。

　　据中石油有关人士透露，该公司为此专门建立的《内部控制管理手册》已签署发布，对涉及的100余个相关制度、规定和规范进行了制定、修订和完善。这将极大的提高中石油公司治理结构和竞争力。