法案大大增加企业运营成本，许多企业选择撤离美国股市

　　2006年7月15日起，萨班斯法案正式生效。从这一天开始，包括中国内地44家企业在内的所有在美上市公司必须严格遵守萨班斯法案，达摩克利斯利剑已经高悬在中国概念股上。

　　按照萨班斯法案约定，在美上市的大中型本土公司必须在2004年11月15日后结束的财政年度中遵守该法案，其他一些中小型公司和非美国本土公司的遵守日期则约定在2005年7月15日。当时约有40%的企业在规定时限内无法达到法案要求的条件。

　　2005年3月，美国证券交易委员会对海外公司和中小型美国公司的生效日期延期一年至2006年7月15日。

　　许多企业撤离美国股市

　　为规避苛刻的萨班斯法案监管，许多企业选择了撤离美国股市。

　　据统计，1999年美国股市仅有30家公司退市，2004年这一数字已经升至135家。

　　截至2005年底的统计数据显示，大概10%的企业退出了美国股市，这其中就包括声名显赫的新加坡创新公司。

　　据了解，应对萨班斯法案会计准则、内控体系平均需要投入35000小时人力，一般企业需为此付出400万-500万美元，特大企业得几千万美元。

　　欧洲企业也不适应美国这种复杂会计准则以及严厉惩罚。当前，会计监管有欧洲和美国两种方式，欧洲是会计原则框架监管，而美国则是细则监管。

　　中国企业对萨班斯法案则更为忧虑。过去几年里，亚信、UT斯达康、中国人寿、空中网、51job等公司都成为集体诉讼的对象，中国IT治理研究中心首席专家孙强介绍，相对而言中国公司主管更不熟悉美国公司的管理标准，对美国的通用会计准则更是缺乏经验。

　　“对于考虑在美上市的外国公司来说，萨班斯法案是一个严重威胁。”纽约证券交易所首席执行官约翰·塞恩在接受中国媒体采访时直言不讳地宣称，“对任何有意进入这一市场的国际公司而言，对集体诉讼及其对公司影响的忧虑，无疑是一种负面影响。美国在吸引海外企业上市方面，正在失去吸引力。”

　　由于忌惮萨班斯法案苛刻的监管条例，近年来中国多家企业放弃了在美国上市的计划。中国国航、上海电气以及建设银行等都放弃了原定的赴美上市计划。

　　这种现象引起了纳斯达克公司总裁兼首席执行官鲍勃·格雷菲尔德的警觉，他称希望明年国会及其他与美国证交会有关的立法机构对萨班斯法案，特别是其中严厉得近乎苛刻的404条款作出修改，以避免矫枉过正。若非如此，伦敦等地的股票交易市场将超过美国，成为更具吸引力的市场。

　　考验在半年之后

　　尽管7月15日是萨班斯法案生效的日子，但这一天其实仅是象征意义的最后期限，真正的大限是半年之后财年结束的日子。这也是许多企业目前仍在准备萨班斯法案的原因。

　　目前，几乎所有在美上市的中国企业都邀请了四大会计师事务所或者其他机构进驻审核。侨兴环球董事长吴瑞林在接受采访时说，“侨兴公司一直严格遵守萨班斯法案的要求，并按照这一规定严格执行。”据他介绍，美国SEC有一个专门的审核机构(公司)来审核他们的财务报告，并提出审核意见，“否则报告是不可能得到通过的。”

　　中石化也将于今年8月开始再次启动内控检查，据其相关负责人透露，这不仅是中国石化将在美国执行“萨班斯法案”为契机的重大措施，更重要的则是以此推动中石化股份的内部治理结构，并逐步建立一套更为完善的国际大型企业管理制度。中人寿、UT斯达康、空中网等曾经出过问题的企业更是紧锣密鼓地加紧准备，为的就是在财年结束的时候能够“达标”。

　　有消息称，经国务院批准，由财政部牵头发起，证监会、国资委共同参与成立的“企业内部控制标准委员会”已在北京成立，这预示着中国企业在内部控制方面将迎来一部类似美国萨班斯法案的标准体系。

　　一位资深会计师事务所人士表示：“在当今的公司治理中，内部控制显得非常重要，中国急需出台在公司内部控制方面的法律规范，用法律制度保障违规事件的发生。”

　　-业界分析

　　萨法案不会导致美国股市下滑

　　中国IT治理研究中心首席专家孙强

　　新京报：萨班斯法案的即将生效对于在美上市的中国公司有多大影响？如果不能通过萨班斯法案的考验将会有什么后果？

　　孙强：有调查显示，40%在美国上市的海外公司在原定期限前难以达到404条款的要求，其中中国公司的情况就更为紧迫。中国公司内部控制薄弱，整体准备状况较差。

　　如果没有之前的两次延期，他们中的大多数或都无法在规定时间内达到404条款要求。

　　对不合规企业而言结果是限期摘牌，但容许企业申辩。也可能有机会逃脱摘牌命运，但对企业的声誉、竞争力和市场的表现则将带来不利影响。

　　新京报：几年下来，萨班斯法案对美国资本市场影响如何？中国企业是否会因此转投其他海外资本市场？

　　孙强：几年的SOX(萨班斯法案)实践证明，投资者愿意为内部控制完善的公司花更多的钱购买其股票。这会促使上市公司愿意为SOX埋单，事实证明，SOX不会导致美国股市下滑，而是更好地恢复了投资者的信心，一路向好。有关调查也表明，目前美国上市公司的治理水平，甚至超过安然事件前的状况。

　　中国内地企业现在更多地选择在上海、深圳、香港、新加坡、伦敦等地上市。问题是在全球公司治理趋同的监管环境下，越来越严格的法规规范是全球化趋势，靠逃离严厉监管是没有前途的，完善公司治理，完善内部控制不仅是资本市场的要求，更是中国企业国际竞争力的重要要素之一。

　　因此，中国企业最终也要适应这一游戏规则。

　　对于在美上市中国企业的走势，要等到明年第一季度外审方审计意见的出台才能有明确结果。能否通过萨班斯法案考验，从目前我们所了解到情况来看，我持谨慎乐观态度。

　　中国企业内控管理必须要下工夫

　　路伟国际律师事务所律师合伙人吕立山

　　新京报：您如何看待7·15萨班斯法案的生效对中国企业的影响？

　　吕立山：萨班斯法案限制重重，一些原准备在美国上市的企业已望而却步。事实上中国企业在内控管理方面还比较薄弱，上市公司要在美国股市发展，首先要提前做好准备，满足萨班斯法案的要求，否则就要退市。由于在美国纽交所和纳斯达克上市的企业，融资规模往往大于A股上市。中国企业如果希望进军美国股市，在内控管理上必须要下工夫。

　　新京报：对即将在美上市或有意赴美上市的企业有什么建议？

　　吕立山：中国企业尤其国有企业在法律风险管理方面，严重欠缺对SOX制度的贯彻、预算支持和法律人才的培养。中国企业管理层需要更多职业化的人才，而如果中国企业合规管理良好，企业将内外受益，但是合规管理仅有规章制度仍然不够，在企业行为准则上，管理权威要与责任制并重，同时还要注重制度的流程控制以及人才培训和监督。

　　萨班斯———奥克斯利法案

　　“萨班斯-奥克斯利法案”(Sarbanes-Oxley)指2002年6月18日美国国会参议院银行委员会以17票赞成对4票反对通过由奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出的会计改革法案———《2002上市公司会计改革与投资者保护法案》。这一议案在美国国会参众两院投票表决通过后，由布什总统在2002年7月30日签署成为正式法律，称作《2002年萨班斯-奥克斯利法案》。

　　“萨班斯法案”的主要内容包括：设立独立的上市公司会计监管委员会，负责监管执行上市公司审计的会计师事务所；特别加强执行审计的会计师事务所的独立性；特别强化了公司治理结构并明确了公司的财务报告责任及大幅增强了公司的财务披露义务；大幅加重了对公司管理层违法行为的处罚措施；增加经费拨款，强化美国证券交易委员会(SEC)的预算以及职能。

　　专题采写 本报记者 贺帅 王冰凝 彭梧 邹山