海外整合TCL独自上路 与汤姆逊换股提前进行

　　汤姆逊与TCL多媒体换股提前进行

　　种种迹象表明，TCL开始调整海外并购之路，通过整合试图改变“粗放型”管理、多方决策导致效率低下的弊端

　　□ 本报记者 陈晔

　　TCL的两桩跨国并购故事的演绎，正显现出惊人相似的情节。

　　8月10日，TCL集团旗下的香港上市公司TCL多媒体(1070.hk)公告称，该公司已与汤姆逊完成了股权交换，后者将其持有的33%TTE(TCL-汤姆逊电子有限公司，TCL与汤姆逊的合资公司)的股权，换成TCL多媒体新发行股份。是次汤姆逊将获得TCL多媒体新发行股份11.44亿股，占发行后TCL多媒体股份总数的29.32%，根据TCL多媒体2005年8月10日前5个交易日的每股平均价格，本次新发行股份价值约为16.27亿港元。

　　由此，汤姆逊摇身成为一家香港上市公司的“公众股东”。受此影响，TTE由TCL多媒体100%控股，TCL集团持有TCL多媒体的股权，则从54%减至38.74%。

　　相同的一幕刚刚出现在TCL与阿尔卡特的合资案中。就在今年5月17日，TCL通讯科技控股有限公司(TCL通讯，2618.hk)宣布，以换股方式取得阿尔卡特在T&A公司(TCL与阿尔卡特的合资企业，TCL&Alcatel Mobile Phone Limited)45%的股份，使T&A公司变成TCL通讯的全资子公司；阿尔卡特则变为持有TCL通讯4.8%股份的一个“公众股东”。

　　分居还是

　　此时的TCL与合资伙伴的关系究竟是“离婚”还是“分居”，舆论莫衷一是。

　　根据早前TCL集团与汤姆逊签署的协议，如果汤姆逊持有TCL多媒体13.25%以上的股份，汤姆逊将有权利任命TCL多媒体两名董事，而TCL集团将控制董事会大多数成员。按照双方达成的补偿协议，汤姆逊为重组产生的成本将在原来承诺的3300万欧元(约3.3亿元人民币)的基础上再增加500万欧元(约5000万人民币)。

　　由此看来，作为同城德比的阿尔卡特和汤姆逊不仅因合资而摆脱了财务窘境，还同时给自己设计出一条退身之道，正所谓一石二鸟。

　　这是个预料之中，但提前完成的换股动作。在去年的1月，经过多轮谈判，TCL终于与老牌家电巨头汤姆逊达成合并协议，后者总部位于法国，虽然身居国际电视机领域龙头地位，但是该部分业务处于亏损状态。双方的合作是以成立合资公司TTE进行的，TCL注入自己的全部电视机业务，汤姆逊将其位于墨西哥、波兰、中国、印度、美国、德国等国家的电视机业务和近7亿元现金等资产注入合资公司，TCL持股67%，其余33%由汤姆逊持有。

　　双方为汤姆逊设计了一条退出通道，约定在TCL移动(2618.hk)完成分拆上市后的18月开始，汤姆逊可以将33%TTE的股权换成TCL多媒体的股权，最多不超过30%。

　　而TCL移动是在去年9月才完成上市，按照条款，汤姆逊开始换股应起始于2006年3月，而如今其换股计划比预期提前了半年多。

　　TCL集团是国内第一家实现集团整体上市的企业，以电话机业务起家，后在电视机、电工和手机业务方面均为国内龙头，目前拥有三家上市公司，TCL集团(000100)为内地上市公司，TCL多媒体和TCL移动为香港上市公司，　　目前，前者分别持有后两者38.74%、58%股权，资产规模达到270亿元。

　　梳理国际化布局

　　在合资伙伴为自己安排好退身之策的时候，一直寻求国际化突破的TCL又将如何建立起一个能够掌控的国际化布局，这既令人期待亦令人担忧。

　　TCL集团董事长李东生曾经感叹，跨国并购多有不易。

　　事实也是如此。据悉，在TTE成立5个月后，欧美利润中心则出现了1.43亿元的亏损，欧洲“Thomson”品牌彩电的市场占有率下降到6%，而北美“RCA”品牌的彩电市场占有率也降低到7.8%。

　　种种迹象表明，TCL开始调整海外并购之路，通过整合试图改变“粗放型”管理、多方决策导致效率低下的弊端。

　　在汤姆逊换股之前，TCL方面已经完成了对其国际化布局的梳理，7月12日，TTE受让汤姆逊位于欧洲和北美的电视机业务资产，并能够共享汤姆逊在这些地区的渠道。

　　更为重要的是，双方将之前达成的昂热协议进行了修订，修订后TTE只收购昂热的电视机资产，而不包括其他资产，昂热并不构成汤姆逊向TTE提供的电视机业务的任何部分，并且收购价格是以TTE不受任何损失为前提。

　　并且，今后昂热为TTE提供承包服务，包括制造电视机产品、组装、组建和供应等服务，TTE按照小时对昂热的服务进行付费。

　　昂热厂房是汤姆逊的欧洲电视机业务一部分，运营成本超高，重组成本也奇高，是TCL重组中的大难题。

　　除此之外，双方还对

　　国际化的代价

　　值得注意的是，TTE在收购汤姆逊北美和欧洲资产的同时，还将接收部分人员的安置问题。

　　一般来讲，国内企业在收购国际资产的时候，会避免收购对方的人员，因为相比国内的福利制度，欧洲、北美等国家的这部分成本十分高昂，企业将为此付出高额的成本。

　　TCL方面预计，其将接收汤姆逊北美电视机资产80个员工的安置问题，费用可能高达2000多万港元，而欧洲的员工更是高达325人，费用超过5000万港元，除此之外，还有昂热厂房的14名员工将调至TTE工作。

　　而业内人士认为，这部分费用存在很大的浮动空间，TCL方面很可能会为承担超过400人的海外员工而付出更多的成本。

　　之前，TCL的另一个合作伙伴阿尔卡特换股之时，承担其欧洲员工的安置问题，在今后的18个月内，阿尔卡特还将分阶段接收T&A欧洲公司360名雇员的合同，并将对这部分员工做出相应补偿(有薪假期、退休补偿、年终奖等)。

　　TCL方面称之为不小开支，并称阿尔卡特的举动将大大降低TCL移动的欧洲运营成本。李东生也表示：“阿尔卡特给合资公司很大支持。”

　　链接

　　TCL 与阿尔卡特

　　虽然大部分并购案以失败告终，但8个月便解体的“商业婚姻”仍令人侧目。截至2005年一季度，TCL与阿尔卡特的合资企业，TCL&Alcatel Mobile Phone Limited(下称T&A公司)成立以来亏损已超过6.6亿元。按1欧元约合10.6元计，T&A公司不到三个季度便蚀光了TCL拿出的5500万欧元“嫁资”！这之前他们曾经拥有超过5500万欧元的现金和总计1亿欧元的各种资产。