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分析:为什么董事长和CEO分任优于兼任


http://www.sina.com.cn 2005年07月26日 22:00 IT时代周刊

  董事长和CEO的分立,从结构上为董事会独立行动提供了基础,且更加明确了双方的职责

  麦肯锡公司外部顾问/Paul Coombes 伦敦分公司咨询顾问/Simon Wong(供《IT时代周刊》专稿)

  英国和美国的公司治理结构有很多相似之处,素有“英美模式”之称。不过,谈到董事长和CEO是否应分立,英美之间却有着相当大的差别。在英国,约有95%的公司坚持认为不同的人应该担当不同职位;而在美国,几乎80%的公司将两个角色合二为一。

  持分任立场的人士认为,董事会的独立性是不可或缺的,因为董事长和CEO担负着截然不同甚至可能相互冲突的职能。CEO运作公司;董事长则运作董事会,而董事会的职能之一就是恰当地监督CEO。如果董事长和CEO合二为一,董事会将很难对CEO提出批评或者发表独立观点。在合并模式下,管理层往往倾向于向董事会隐瞒一些信息(往往是坏消息),从而降低了董事们评估公司业绩的能力。在此模式下,除了CEO本人,没有人对他进行监督。角色的分开从根本上是对CEO权力的控制,同时减小了CEO只注重短期目标的风险。

  相反的立场呢?最重要的一点是,董事长和CEO的职能分立会使CEO失去开展正常工作所需的权力。职能分立后,到底谁对公司业绩负责也可能变得模糊。分立的董事长甚至可能篡夺CEO的职权。由于两个职位合并可能会引发关于董事会独立性的担忧,反对分立的人提出了“主导董事”的概念:即由一名非执行董事充当董事长兼CEO与外部董事之间的桥梁,就董事会议程为董事长兼CEO提供建议,同时执行其他有助于提高董事会独立性的职能。

  权衡两派观点:分任优于兼任

  总体而言,我们认为将两个职能分开的观点更有说服力,因为分立从结构上为董事会独立行动提供了基础。由此而产生的CEO权力的削弱也并非是一件坏事:与其他各大西方经济体相比,美国公司中大量权力集中在CEO身上,其程度已经十分惊人。另外,两个职位的分立非但没有造成责权关系上的混淆,反而更加明确了双方的职责:董事会的主要职能在于公司治理,即监督公司的管理以及保护股东的利益;而CEO的职责则是管理好公司的具体经营。

  对于准备将两个职位进行分立的公司而言,可以考虑任命主导董事作为过渡,但这并非有效的最终解决方法,因为CEO仍然是老板。为了使分立真正有效,主导董事必须拥有与董事长类似的权力,因而也就降低了CEO兼任董事长的必要性。

  两个职能分立当然并非是确保董事会效率的万能药。在结构上独立的董事会并不一定会行使独立的权力:一些董事长和CEO分任的公司,董事会并未履行他们的监督职能。而且,董事长如果不能全力投入工作,也不可能使独立性发挥最好的作用。因此,两个职能分开需要依靠活跃的董事会文化(例如董事长和其他董事会成员大胆地质询CEO,而不必担心得罪他)等条件。最理想的董事长候选人必须有足够的时间专注于工作,熟悉所在行业,愿意充当幕后角色。这样的候选人往往是在董事会服务多年的独立董事;而不应是现任的CEO,也不应是另外一位管理人员,因为他们不大愿意“甘居人后”,自然也不可能对现有政策和战略进行客观的评估。

  在英国,从CEO升任董事长是让人羡慕的职业之路。虽然董事长的薪酬只有CEO的10%~20%,但德高望重。而且,因为一周只需工作 2~3天,董事长有机会担任不同的职务,比如可以在政府部门供职,在慈善机构担任董事,或者开展创新性的商业活动以及从事自己感兴趣的事务。另外,董事长常常可以在位10年,在工作的稳定性上强于CEO,因此很多人都把董事长一职视为职业发展的巅峰。

  在美国,董事长的威望就没有那么高了,也许是因为声望与报酬的关联度较大。另外,美国的多数高层人士希望自己能一直奋斗到退休年龄。对离正式退休还有十几年的成功人士而言,董事长通常属于兼职,收入不高、工作轻松,因此没有什么吸引力。更普遍的情况是,高层管理人士在公司任职期间或者退休后都会担任公职。

  为了鼓励分立制,董事长的职务可能需要一点宣传。现在,人们对企业的信任降至谷底。董事长和CEO两职分任,能够加强公司董事会的独立性,这也许对恢复人们对企业的信心有所帮助。

  (本文经麦肯锡公司授权,转载自《麦肯锡高层管理论丛》)



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