联想证实获3.5亿美元 购IBM PC不花自有现金

　　本报记者 蔡钰 杨国强 发自北京

　　3月31日，停牌时间长达一周的联想集团(0992.HK)终于向市场公布了毫无悬念的答案：公司向TPG Pacific Group(TPG)、General Atlantic Partners(GA)和Newbridge Asia Acquisition Company LLC(新桥投资)三家海外投资商发行273万股非上市可换股优先股和可认购2.37亿股股份的非上市认股权证，从而换取3.5亿美元的现金支持。

　　这笔273万股的可换股优先股每股设定价格为1000港元，三个投资方可以在交割后随时以每股2.725港元的换股价将其折合成联想集团的股份，总共可转换10亿股联想集团股份。如果可换股优先股和认股权证全部行使且联想向IBM增发完成，TPG、GA和新桥投资三个投资方将总共持有联想经扩大后总股本的12.87%。但联想在其公告中，只强调了三个投资方持有的可换股优先股转换后对应的10.24%的持股比例，而淡化了认股权证行使后的持股量变化。

　　“这可能暗示着三个投资方未必有再增持联想的意愿。”分析人士认为，273万股可换股优先股已经价值3.5亿美元，附加的2.37亿股认股权证，可能只是联想表达诚意的方式。

　　“TPG和新桥投资是一个家族里的两个不同基金，TPG主要做欧美市场，新桥投资主要做亚洲市场。联想并购IBM这个项目两边都涉及，所以我们一起来做。”新桥投资的董事总经理单伟建向本报记者这样解释TPG与新桥投资同时参与联想项目的原因。

　　“刚开始谈时，我们给的价钱比现在这个价低得多。”单伟建告诉记者，三个投资方对联想的投资交易中，可换股优先股和认股权证是作为认购整体出现的。“1000港元只是优先股的面值，主要还是看行权价格。”单伟建表示，三个投资方获得认股权证没有失效期限。

　　按照约定，TPG等三个投资方可以随时行使优先股与认股权证的换股权，但必须在交割日起12个月后才可以将其出让。联想集团还要求，三个投资方不得将优先股与认股权证转让给已经持有联想股权4.9%以上的人士及联想制定的竞争者。此外，在交割后的前三年，联想控股对三个投资方持有的2.37亿股的认股权证有优先受让权。

　　在持有的权益不少于最初收购数量的50%之前，TPG和新桥投资有权委派2名成员进入董事会，GA方面有权委派1名。

　　联想现任总裁兼首席执行官、候任董事会主席杨元庆在3月31日的新闻发布会上表示,三个投资方的战略投资将对新联想带来更多好处：

　　一、三家机构的投资将有效加强新联想公司治理结构和董事会国际化。IBMPC的员工担心联想有太强的中国背景和文化，他们可能会不适应感到不舒服，这三个人加入董事会的代表性将使联想全球化意味更浓。三家公司将直接参与新联想董事会，将会使公司治理更规范有效。

　　二、三家机构对IT行业非常了解，对IBMPC业务有深入了解，联想与IBMPC合并后的整合和战略方向与管理层高度一致，他们会对新联想的整合落实很有帮助。

　　三、这三家机构做过很多并购项目，具有丰富的并购后整合经验，他们的建议将对新联想整合两个团队和文化发挥作用。

　　四、他们的进入，会在联想的投资人间形成广泛接触的桥梁，给其他投资人以更强的信心。

　　杨元庆表示，在获得这3.5亿美元战略投资后，联想在并购资金上已经基本没有缺口，这些钱加上6亿美元的银团贷款，将意味着联想不用花费一分钱现金，而是通过转让股份的方式完成对IBMPC业务的并购。联想手中目前还有4亿美元现金，加上运营的现金流，在未来几年中，联想集团的运营资金已经非常充足。

　　2004年12月，联想以6.5亿美元的现金和定向增发价值6亿美元的17.4亿股股票为代价，向IBM收购资产账面净值为-6.8亿美元的个人电脑业务部门。双方当时已经约定，联想向IBM增发的17.4亿股股份中，有额度为4.4亿股的机动股份将按联想支付现金能力而调整。

　　对于新获得的3.5亿美元，联想计划将其中的1.5亿美元用于向IBM支付收购IBM个人电脑业务的部分代价，从而抵减IBM应该持有联想股份中的近4.4亿股；其余的2亿美元将用作一般公司用途。这恰恰是对当初约定的完美呼应。抵减掉这部分股权之后，联想集团向IBM支付的现金数额将达到7.5亿美元，而增发的股份相应减至13亿股。

　　依照这一比例，向IBM增发和三个境外投资商的优先股行使尘埃落定之后，联想控股持有联想集团的股权比例从56.6%降至45.5%，IBM持股也从原先设想最高的18.9%降至8.8%，TPG、GA和新桥投资持有联想集团总股本扩大后的股权比例分别为6.2%、3.1%和1.5%(认股权证均未行使)。