IT时代周刊：盛大突袭新浪 内幕与前景

　　《IT时代周刊》特约记者/王吉鹏 郑 可 记者/王泽蕴（发自北京、上海）

　　有传言说陈天桥也没有料到这场收购会有如此大的反响，“收购新浪”已不单是盛大单方面打造娱乐帝国理想的阶梯。无论成功与否，其作为商业并购案的价值已经非常明显，而这场“第一”与“第一”的较量都将是中国互联网发展史上的鸿篇巨作。

　　2月19日清晨，盛大单方面宣布通过二级市场收购新浪19.5%股份，成为新浪第一大股 东，作为“当事人”一方的新浪终于在2天后发表了一个简短的官方公告，证实了该消息。至此，可能成为中国互联网近10年来最大的收购案揭开序幕。紧随其后的是：新浪第2天股票最大涨幅高达10.8%，盛大也上涨2.8%。

　　面对突如其来的“并购”威胁，新浪显得有些手忙脚乱，原定于2月22日召开的新闻发布会临时取消，而在当晚10点18分，新浪正式发表声明“采用股东购股权计划”(俗称毒丸计划)，保障公司现有股东最大利益，正式狙击盛大的收购。

　　盛大方面，唐骏在得到该消息的第一时间表示，盛大将对事态进行了解,而另有消息称陈天桥已从上海赶赴北京。《IT时代周刊》所了解的业界普遍反映是：陈此行的目的是希望能以“友好”的方式完成与新浪一开始以“抢亲”姿态出现的联姻。

　　至此，盛大收购新浪事件，随着事态的发展，局势越来越扑朔迷离。双方将最后走到什么样的结局？取得什么样的结果，愈加难以猜测。新浪“毒丸计划”一方面表明拒绝盛大入主的态度，另一方面也为盛大通过二级市场完成收购设置了障碍，一切仍需等待。

　　惟一可以肯定的是：盛大入股新浪事件终于让“卖掉新浪”传言部分着陆，而其对中国互联网的格局影响将是巨大而深远的。从影响而言，中国10年互联网的发展，“盛大入股新浪事件”的位置将被置顶。这已经不是简单的一个并购事件，需要从资本运作与控制的层面来观察，而未来互联网的格局也将因此而被重新审视。正如著名经济学家张维迎在接受《IT时代周刊》采访时所说：“从推进行业的并购活动的发展和促进中国互联网走向更大的规模这两件意义上看，这是非常正面的事情。”

　　从传闻到现实

　　2月18日下午，《IT时代周刊》特约记者率先将盛大收购新浪这一信息在博客中国上披露，后来在业界绝对具有话语权、谙熟资本运作的资深互联网专家处又得到了认证：确定为盛大有可能在当晚宣布收购新浪。

　　此前，雅虎想要收购新浪的传闻早已在互联网上流传，如果追溯起来时间可能长达2年以上。本地化策略，一直是雅虎的指导方针。收购3721可以说是雅虎在中国的小试牛刀。收购完成一年后，雅虎中国取得了非常不错的业绩，这更坚定了雅虎的本地化策略。应该说雅虎想要收购国内的网络企业早已是路人皆知，只不过选择什么样的收购对象罢了。新浪的赢利能力、在国内的影响力都是首屈一指的，另外其股份结构也为收购创造了一个非常好的条件。所以，业内数度传闻雅虎想要收购新浪一度十分可信。

　　但是主角突然变为盛大，且来得如此迅速也让人始料不及。

　　2004年5月，盛大上市前后，段永基找到陈天桥，给出了一项提议：合并新浪盛大，打造纳斯达克首个市值超百亿的中国概念股。陈天桥当时未做明确表态。事后段永基说了这么一句：“你和汪延，年纪加到一起也没有我大。”

　　虎头虎脑的陈天桥一直想打造其网络帝国，最初的创业也是从经营网络硅谷这个网站开始。只不过在2001年碰到互联网的冬天才转向网络游戏。并通过《传奇》这款游戏成就今天的盛大。2004年，盛大想要收购新浪的传言也一度沸沸扬扬，但最后不了了之。

　　根据IDC对于中国网游市场的预计，到2007年，中国网游市场规模不过100多亿人民币，而目前盛大的市值就有20多亿美金，已经远远超出。这意味着网络游戏赢利的难度。陈天桥对此早已了然于心：还在游戏圈里继续投入大量的时间精力，只会是死路一条，必定先从临近的传媒行业开始下手。

　　从新浪本身来看，第一门户、龙头老大的业绩在近2年持续上涨，已经充分显示了极强的赢利能力。如果选择在这个时候出手肯定是一个比较好的契机。另外，近段时期，中国移动不断发布SP整顿及相关政策，客观上制约了新浪增值业务很难取得突破性增长。受近一段中国移动加强SP的政策影响，新浪股价在短期内很难再有机会大幅上扬。

　　从陈天桥的战略构架看，如果能成功地收购新浪，盛大将以最快的速度、最直接的方式迅速完成其网络帝国的目标。在某种程度上说，陈更看重新浪的影响力、在业界的领先能力，而不单纯是新浪暂时的赢利能力。

　　所以，这次入股新浪可以说是准备周全，蓄谋已久。

　　资本的“巧取豪夺”

　　《IT时代周刊》在2月21日晚采访的一位新浪高管表示：在盛大入股之前，双方曾有过长时间的讨论，盛大当时的态度是——希望双方在一个友好的前提下共同合作，而并不是“收购”。

　　不久前，盛大在英属维京群岛注册了地平线传媒、地平线国际、盛大传媒、盛大股份4家公司，为入股新浪埋下了伏笔。从2005年1月12日至2月10日期间，在二级市场，盛大进行了大大小小3次入股，其中，最大的一次发生在2月8号，入股728万。也就是说，盛大并不是通过股份的转让来完成这次收购的，而是通过公开市场逐渐完成股份积累。对于新浪来说，二级市场的情况是很难掌握的，等觉察到盛大的动作为时已晚。况且盛大的收购并不是由一家公司完成，地平线、盛大互动娱乐、盛大股份、盛大传媒都参与了收购。因此，新浪觉得事发突然也在情理之中。但是，盛大也并不是没有给新浪时间，按照国内的标准，在二级市场收购股权达到5%，就必须进行公示，达到30%，就有义务进行要约收购。很显然，(因为国外市场不同于国内市场，所有股本是全流通的)国外的标准比国内宽松。

　　《IT时代周刊》记者查阅的记录，显示了从2004年10月26日至2005年2月7日之间新浪内部高层的交易记录。在此期间新浪的董事会和管理层包括汪延、曹国伟在内共计9名高层共计售出97.4433万股新浪股票，占新浪总股数的1.93%，而并没有出现此前传闻的新浪高层将抛空的耸人消息。

　　段永基作为新浪董事会标志性人物，一手都没抛，而汪延也在致全公司员工的公开信中表明“我们的高层管理人员(包括曹国伟和我自己)，从未在盛大购买我们的股票前夕抛售过股票和期权”。

　　有传言称：17日，也就是宣布公告的前2天，陈天桥曾经致电汪延和段永基，尚未得到当事人证实。

　　从成为新浪第一大股东入主新浪的角度看，盛大的2亿美元占了便宜。资料显示，盛大是于1月12日到2月10日期间以大约2.304亿美元购得新浪这些股份的。也就是说盛大是从30美元左右的新浪股价开始收购，一直到2月10日的28美元左右。新浪是在新浪发布2004年第4季度业绩及2005第一季度预期，因对于2005年第一季度的预期过于低调，所以股价一路狂跌。但盛大的收购可能没有碰上这个股票下降的时刻。从现在的股价对比，盛大的股份收购可能要多花点钱了。不过，如果从新浪的大股东手里直接购并股份，其所花费用可能要比现在的更多。所以，客观的看，盛大收购价格应该是大赚的。

　　新浪的“迟钝”反应

　　狡猾的陈天桥在19号宣布收购股票一事后，再不表态，手机也一直处于无人接听状态，将球踢给了新浪，并观察新浪的反应，这显然增大了对于新浪董事会的压力。

　　而一向以信息反应迅速著称的新浪在这次事件的公开反应上显得相当迟缓：直到当日(2月19日)晚9点，新浪才发布了一个非常简短的官方公告。

　　公告发布后，外界都在猜测新浪会有何表示。当晚，新浪CEO汪延的《致员工的一封信》在博客中国发出后，马上在网上开始流传。汪延以给员工发邮件的方式安抚军心，“虽然盛大已经成为新浪目前的第一大股东，但它并没有任何法律或实际意义上的控股权或控制权。新浪将继续由全体股东选举产生的董事会来负责，以及由董事会所选择的管理团队来管理和经营。”

　　2月21日晚，新浪某高管在接受《IT时代周刊》记者采访时表示：“不论盛大是想保持19.5%的持股量,还是继续收购新浪，对于新浪来说都是可攻可守的，一旦新浪不希望盛大继续入股,他们将采取一些强硬手段。”这是事后新浪高层第一次明确表明：新浪对于盛大的突如其来的“抢亲”持不欢迎态度。

　　新浪的这位高层向《IT时代周刊》承认：事件发生后，新浪的压力是空前和巨大的。它不同于当时王志东的离职，后者是内部权力制衡的结果，而且当时新浪的经营业绩确实存在一定的差距，以段永基为首的新浪董事会也在内部进行了很好的沟通和意见统一。

　　新浪的另一标志性人物、总编辑陈彤却对《IT时代周刊》发表了一番截然不同的表志：“不管此次盛大的入股对新浪而言是否有心理准备，这对新浪来说应该是件好事。互联网的赢利主要来自3部分：广告、短信和网络游戏,其他业务，例如电子商务，因为比例小，可以略去不谈。新浪是中国门户网站的第一,广告和短信的业务都是最强的。盛大是中国网络游戏的第一，我很认同现在网上的很多观点,就是强强联合。盛大本身没有自己的门户网站,而新浪的游戏也很薄弱,我们的业务是不重叠的，所以,真是一种双赢，而搜狐原来买焦点网,他们会裁员,就是因为业务上的重叠，而我们就不会裁员。”

　　根据《IT时代周刊》记者对新浪员工的调查了解，多数员工也都比较看好这次事件。在新浪内部，一直风平浪静,员工们在2月19号晚收到了汪延发给的公开信，然后依然正常上班,跟平常一样。根据本刊记者对几位新浪员工的抽样调查，很多员工都认为由于双方业务不重合，这将是一件双赢的好事。

　　直到此时，外界还在猜测新浪到底究竟会采取何种方式来回应盛大，直到3日后“毒丸计划”的抛出，事件开始了新的转机。

　　变数——“毒丸计划”与陈天桥的下一步

　　经过几天时间的考虑后，新浪董事会终于下定决心，在2月22日宣布启动“毒丸计划”(亦称股东权益计划)，天平开始不再只倾向盛大一边。

　　该计划规定只有在某个人或团体获得10%或以上的新浪普通股或是达成对新浪的收购协议时，该购股权才可以行使，即股东可以按其拥有的每份购股权购买等量的额外普通股。盛大及其某些关联方目前的持股已超过新浪普通股的10%，而购股权计划允许其再购买不超过0.5%的新浪普通股，其他股东不能因盛大及其关联方这一0.5%的增持而行使其购股权。

　　一旦新浪10%或以上的普通股被收购(就盛大及其某些关联方而言，再收购新浪0.5%或以上的股权)，购股权的持有人(收购人除外)将有权以半价购买新浪公司的普通股。如新浪其后被收购，购股权的持有人将有权以半价购买收购方的股票。每一份购股权的行使价格是150美元。

　　局势开始错综复杂，任何一个公司的毒丸计划虽然有增加对手收购难度，伤害竞争对手的功效作用外，也会在很大程度上的伤害自身。新浪此举意味着对于盛大“恶意收购”新浪采取实质性回应措施，客观上也阻止了其他竞争者进入的可能，双方就新浪董事会话语权的争夺正式开始。

　　盛大是否能顺利入主新浪董事会，并获得话语权，19.5%的股份能否提供保障？

　　《IT时代周刊》记者从瑞银的分析师处获悉：如果盛大此次收购仅仅是作为投资，伺机在新浪股价飙升到高位时抛出所购股份，获得收益，则另当别论。但如果是想通过资本手段整合新浪资源，一统中国互联网，那么，陈天桥必须彻底根除新浪的资本隐患。两者，无论是顺利入主新浪董事会还是根除新浪资本隐患，继续增持股份均必须列入盛大下一步的计划。

　　2月21日，《IT时代周刊》通过几种渠道得到关于此次收购具体细节说法，其中包括：在这个价值2.304亿美元的交易中，盛大大约支付了40%的股票和60%的现金；也有未经证实的消息称，盛大总共动用了2亿美元的现金；另外一种说法是盛大将继续加大持股比例，最终将收购新浪40%的流通股，但以上消息目前均未得到关键人物的最终证实。

　　本刊记者在和业界人士沟通的过程中，相当一部分人都认同“毒丸计划”的启动将有可能是一个两败俱伤的方案。该计划出台后，盛大理论上的收购成本将增加。同时这一计划也阻碍了新浪原有股东的增股计划。

　　盛大收购新浪事件的未来变数极大，一方面的客观情况是，盛大其实已经成为新浪的第一大股东。盛大虽然不能通过二级市场再收购新浪的股票，但盛大有可能通过与新浪原基金持有公司合作，发起召开特别股东大会。和讯网披露的信息表明，新浪与盛大公司中，有4家基金都持有盛大和新浪的股票。而且不排除新浪原有股东和盛大合作的可能。

　　所以，在此状态下，最好的解决办法是双方走到谈判桌上，协商解决。双方都让出一部分利益，盛大完成入主新浪，新浪管理层及董事会得到盛大的保证。这才是解决问题的最佳选择。

　　如果双方坚持现在状态和计划，新浪胜，盛大选择退出，并抛售股票，盛大将颜面无存。如果盛大通过召开特别股东大会或其他方式取得胜利，那么，有可能对现有管理层进行最大程度的手术，甚至不排除全面清除的可能。更重要的是，无论哪一方获胜，双方都有可能从此交恶。和讯网总裁谢文告诉《IT时代周刊》：此计划实行后，就是某一方最后取得胜利也是惨胜。

　　随后，四通控股的一则公告使多方猜测(四通控股共持有250万股新浪股票，占新浪股份的4.96%)其欲抛售新浪股份，尽管其董事长段永基出来否认四通公告与盛大并购有关，但此举也再次使并购案扑朔迷离。

　　新浪宣布启动“毒丸计划”的当晚，有消息称陈天桥已经赶赴北京，是密会段永基，继续并购步伐还是与新浪管理层“和谈”？尚待定论。

　　在此状态下，双方选择沟通与协商，走向谈判桌是公认的最好选择。谁也不希望看到两败俱伤、同归于尽的结果。

　　互联网并购潮一触即发？

　　而就在盛大于纳斯达克二级市场收购新浪19.5%的股票事件后，搜狐公司今天对外宣布自己的股票回购消息，消息称搜狐已回购88万股股票，斥资1387万美元，占总流通股票的6%。而腾讯2月22的交易量比平时增加了10倍，这一反常现象也引起了业界关注，从一般的规律来说，发生一些什么利好消息，交易量大个三四倍这种事情是可以理解的，没有任何的理由突然间放大10倍，6688网站总裁王峻涛认为：发生类似事的可能性还是蛮大的。

　　“无论到最后盛大和新浪的这件事是一个什么样的结果，前面所发生的事已经让我们国内的门户格局发生了很大的变化，如果说过去很多人还是从感性的层面上来看新浪、搜狐、网易谁的内容好，谁的快，那么现在已经让大家更深入的考虑3大门户的核心价值到底在哪里，3大门户在企业文化上的差异到底在哪里，从这个角度看，一定也会更深入的启发大家来思考3大门户今后往哪个方向发展，会对自己核心竞争优势的发挥更加有利。”

　　中国科学院互联网专家吕本富告诉《IT时代周刊》：中国企业在纳斯达克市场上市的公司有近20家了，未来的购并将越来越多，或者是将来的腾讯，或者是百度、搜狐等等，并购一定会发生。

　　而对于此次事件本身而言，正如国内知名经济学家张维迎教授所言，“互联网企业如何发展整合是今后一个很重要的问题。这个事件对作为中国互联网排头兵的新浪本身也许是好事。好多企业都在不断的兼并，从搞经济学的人来讲，重要的不是谁失去权力，失去控制，而是这个产业是不是做得更好。当然陈天桥是不是有那种理念，他的发展门户网站的思路，是不是能够把新浪网推到一个更高的平台，做得更好，这还要拭目以待。”

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