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争夺董事会实战手册之通百惠—胜利股份


http://www.sina.com.cn 2005年02月24日 15:30 南方都市报

  (原文发表于2002-11-17南方都市报)

  胜利股份(000407)的MBO注定将在历史上留下深刻的一笔。11月12日,胜利股份发布董事会公告,称公司管理层筹资收购公司股份的方案已经得到了国家财政部的批准。据悉,该方案是《上市公司收购管理办法》颁布之后首个经批准的上市公司股权收购案,也是十六大肯定民营企业社会主义建设者地位之后出笼的首份MBO方案。 

  而事实上,从开始操作到最终获得批准,胜利股份MBO所花的时间仅仅三个多月,创造了国内MBO的速度之最。 

  胜邦走向前台

  如果没有发生在2000年的股权争夺案,胜利股份产权改革的时间和速度都会被继续往后拖。 

  胜利股份于1994年5月由山东省胜利集团公司作为独家发起人正式设立,经中国证监会批准,1996年5月19日向社会公开发行1050万股公众股,并于7月3日在深圳证券交易所挂牌上市。 

  引发股权变故的原因来自于原第一大股东———胜利集团所持国家股的被冻结。1999年12月10日冻结股份被公开拍卖。在拍卖过程中,广州市通百惠服务有限公司(以下简称通百惠)从4家竞拍者中脱颖而出,以每股1·06元的价格购得3000万股,从而以占总股本13·77%的股份成为公司第一大股东。通百惠成立于1997年7月,注册资本5400万元,其经营范围涉及企业经营咨询、财务咨询等各种服务项目,并管理着多个网站。

  作为新的第一大股东,通百惠对于胜利股份的控制权意在必夺。然而这一努力却遭到了以原管理层为代表的山东胜邦企业有限公司的极力抵触,资料显示,胜邦公司成立于1997年4月3日,注册资本9000万元,主要进行实业投资及咨询服务。此时,胜邦公司手中正式持有胜利股份0·98%的股权。 

  随后,胜邦公司在短短一个月内的出击让广州通百惠断绝了入主胜利股份的希望。2000年3月2日,胜利股份发布公告,称胜邦公司通过受让山东省广告公司等四家公司所持股份一跃成为胜利股份第一大股东,持股比例高达15·34%。 

  之后,关于胜利股份控制权的争夺进入白热化,广州通百惠通过受让股权等方式,一度持股比例接近20%。而2000年3月7日,胜利股份的一份公告让广州通百惠彻底失去了入主胜利股份的机会:原来,胜邦企业的股东润华集团股份有限公司持有胜利股份法人股731·25万股,占总股本的3·36%;胜邦企业的股东深圳市中广银投资有限公司也持有胜利股份流通股207·1154万股,占总股本的0·95%。而胜利股份股东山东省胜利集团公司(代表山东省国有资产管理局持有国家股2265·765万股,占总股本的10·40%)、润华集团股份有限公司、胜邦企业的另一股东三联集团城建总公司同是联大集团有限公司的成员企业。 

  如果将与胜邦公司相关联的公司所持有的胜利股份总量加在一起,其持股量已经超过30%,稳居控制地位。 

  布局管理层收购

  如今看来,胜邦公司在2000年奋力保住对胜利股份的控制权在整个胜利股份MBO操作中至关重要。

  2002年9月17日,胜利股份发布公告,称公司第三大股东山东省胜利集团公司已同意将胜利集团代山东省国有资产管理办公室持有的胜利股份国家股16,410,850股(占胜利股份总股本的6·85%)协议转让给山东胜利投资股份有限公司。该股权转让登记过户手续完成后,胜利集团将不再持有本公司的股权,胜利投资将持有本公司16,410,850股(占胜利股份总股本的6·85%),成为本公司第三大股东。 

  而资料显示,山东胜利投资股份有限公司是经山东省人民政府批准设立的股份有限公司,注册资本1·1亿元,公司成立日期是2002年7月23日,经营范围就是对外投资。引人关注的是该公司的股东结构,该公司由徐建国等43名自然人以现金出资发起设立,其中徐建国、马莹、隋立祖、王鹏、袁泽沛、刘钟各持股350万股(分别占该公司总股本的3·18%),为并列第一大股东;孟庆勇等其他37名自然人股东分别持股345·75万股至65万股不等。而包括徐建国、马莹、隋立祖、王鹏、袁泽沛、刘钟以及其他众多自然人股东在内,他们均来自胜利股份、胜利股份第一大股东胜邦企业投资集团有限公司或者胜利集团,而且都是这三家公司的中、高级管理层。胜利股份MBO态势初显。 

  2002年11月10日,就在山东胜利集团与胜利投资之间的股权转让协议获得财政部批准之际,胜利股份第一大股东胜邦企业投资集团有限公司与胜利投资签署了股权转让协议书,胜邦集团将其持有的胜利股份法人股2,588·625万股(约占胜利股份总股本的10·8%),协议有偿转让给胜利投资。本次转让登记过户手续完成后,胜邦集团尚持有胜利股份流通股1,559·3515万股(约占胜利股份总股本的6·5%),成为胜利股份第三大股东。 

  而以上两项协议转让登记过户手续完成后,胜利投资将合计持有胜利股份股权4,229·71万股(约占胜利股份总股本的17·65%),成为胜利股份新的第一大股东。胜利股份的MBO正式实施完毕,事实上,此时距离胜利投资设立时间还不到四个月。 

  不规范操作仍存

  业内人士分析,从胜利股份MBO的实施情况来看,其间依然存在一些不规范的操作行为,值得大家关注。

  一方面,信息披露缺乏完整性。在2000年2月24日发布的1999年年报中,胜利股份尚声称“前十大股东没有关联关系”,但在随后的半个月中却又连续发布各主要股东关联关系公告。显然,没有股权之争,关联关系的披露仍待时日。 

  另外,收购资金的来源也是一大疑团。胜利股份在公告中称“胜利投资收购以上股权的资金为该公司自有资金”。而事实上,从胜利股份2001年年报来看,公司高管层显然拿不出上亿元的真金白银来收购上市公司股权。那么这笔钱到底从何而来?(记者 丁秀洪)

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