甲骨文并购仁科思考：一场弱肉强食的并购秀

　　《IT时代周刊》特约记者/吴海菁(发自北京)

　　历经18个月的恶意并购案终于以强者胜弱者败的结局收场，但留给人们的回味还在继续。

　　酷爱冲浪等刺激运动的拉里·埃利森玩了一个刺激的游戏：以103亿美元的高价化解 了一场持续18个月的口水战，以及将一个仍保留品牌且有着11000多名员工的仁科收入囊中。

　　美国当地时间2004年12月13上午，甲骨文与仁科同时发布公告称，仁科同意以每股26.50美元现金、合总额103亿美元的价格被甲骨文收购。

　　甲骨文在收购报告中宣称，收购仁科将使公司2005财年第4季度的每股收益增加1美分，2006财年的每股收益增加8美分，而2007财年的增长幅度会更大。

　　至此，历时18个月的甲骨文恶意并购仁科一案终以强者胜弱者败的结局收场。

　　仁科从最初的竭力抗拒，到随后的态度暧昧，再到最后的完全妥协，几乎被甲骨文一轮高似一轮的报价“牵住了鼻子”。可以说，甲骨文恶意收购的手法完全摒弃了传统的你情我愿温柔方式，而采取了死缠烂打的强盗逻辑，但却完全符合资本界的游戏规则。最终手执103亿“大棒”的甲骨文将可怜的仁科彻底击倒，一场并购秀以悲剧的方式戛然而止。

　　峰回路转的并购

　　2003年5月，仁科公司通过了一项以15亿美元并购J.D.Edwards公司的决议，该项决议如果顺利实施，将帮助仁科成为商业应用软件市场的老二，而原来居第2位的甲骨文将退居第3。由此点燃了甲骨文恶意收购仁科的导火索。

　　就在仁科与J.D.Edwards达成协议之后的第4天，甲骨文突然发难，决定要强行收购仁科公司。甲骨文的行为显然打乱了仁科并购J.D.Edwards公司的战略部署，这尤其让仁科公司总裁兼CEO克雷格·康威(Craig Conway)怒火中烧。于是，康威率领仁科董事会和股东们，先后5次拒绝了甲骨文的报价。最高的时候，甲骨文开出了94亿美元“高额支票”，然而依然没有获得仁科董事会的认可。

　　之后，仁科的客户康涅狄格州政府联合其他9个州政府从反垄断的角度来阻止甲骨文收购仁科，而司法部反托拉斯部门则迅速开启了对甲骨文并购仁科以及仁科合并J.D.Edwards的审查。随着调查的深入，司法部决定对仁科合并J.D.Edwards大开绿灯，而对甲骨文并购仁科一案则诉讼到美国联邦法院，其理由就是降低了商业应用软件市场的竞争性。

　　2004年9月8日，联邦法官Vaughn Walker的一纸判决，给仁科的防御计划以重大打击。Walker认为，司法部并没有足够的证据证明甲骨文与仁科的合并会显著降低商业应用软件市场中的竞争。然而倔强的仁科并不愿就此屈服，反而以“与更强者结盟”的方式反击甲骨文的入侵。9月22日，仁科与IBM达成协议，双方将在未来5年内向合资的研发机构投资10亿美元，合作方式是将IBM的中间件WebSphere与仁科的应用软件进行捆绑销售。

　　然而事态却以最戏剧化的方式出现转折。10月1日，仁科董事会突然宣布，对CEO康威的领导能力“失去信心”，将这一反甲骨文的斗士解职。仁科的做法几乎为甲骨文的收购扫除了最大的障碍，因为康威反对甲骨文并购的态度比任何人都要强硬。11月20日，甲骨文以24美元/股的报价，赢得了60.8%仁科股东的“芳心”，这场并购案的天平开始向甲骨文倾斜。

　　本来仁科计划于2005年3月25日召开年度股东大会，届时股东们将就仁科保持独立还是被甲骨文收购作出最后的选择。然而事态峰回路转，12月13日甲骨文竟然答应了仁科一名独立董事提出的26.5美元/股的报价，整个仁科董事会彻底被甲骨文的“金钱大棒”击倒，甲骨文最终以103亿美元的代价将仁科纳入囊中。

　　胜券在握的甲骨文

　　甲骨文虽以百亿美元的代价将垂涎已久的仁科一口吞下，但是由此带来整合难度将成为其面临的最大挑战。在着手完成这一软件产业历史上最大规模收购的同时，甲骨文还必须向资本界证明，它完全有能力“消化”这样一个“庞然大物”。

　　但在仁科案中，埃利森却表现了不屈不挠的毅力和难能可贵的退让。

　　据《IT时代周刊》记者了解，在这场收购战肇始之初，埃利森就发誓在收购仁科后“不再提供仁科品牌的产品，不为原仁科老用户提供技术升级和服务支持”。“埃利森最后做了一次伟大的退让。”国际数据公司IDG一位不愿公开姓名的人士表示。

　　为了应对甲骨文，仁科原总裁康威率领仁科其他高层实施了“毒丸计划”：先后斥资8亿美元回购被甲骨文收购的股票；同时还实施了一项担保措施——如果公司被甲骨文收购，那么仁科将向顾客返5倍的产品金额。这项担保使得仁科即使被收购之后，甲骨文仍要付出比预期高的代价，同时也借此稳定仁科用户的信心。

　　埃利森则采取了漫天出价的溢价收购方式。从正式决定收购至今，甲骨文先后对收购价格进行了5次调整，从最初的63亿美元调整至73亿美元，然后调至94亿美元，又到77亿美元，而最后以103亿美元成交，为埃利森所做的最高报价。

　　其间，甲骨文还成功应对了美国司法部及康涅狄格、夏威夷和纽约等十几个州提起的反托拉斯诉讼，并在欧盟的类似指控中成功洗去“涉嫌垄断”的罪名。

　　“更大的转变是对仁科品牌和业务的继承。”分析师认为，“对仁科原股东来说，保留仁科品牌在感情上要容易接受得多；而对甲骨文而言，仁科品牌和业务的保留将有利于双方的整合。”他认为，正是埃利森的让步，才促成此桩收购不用拖到2005年。

　　甲骨文通过并购不仅获得了仁科12750个客户，每年增加了20亿美元的营收，而且接手了仁科12000名员工。甲骨文在收购之前曾经说过要裁掉其中的一半，但是现在已经改变口风，而是说裁员幅度没有原先预计的大。

　　对于埃利森而言，留住仁科员工中最优秀与最聪明的人是头等大事。埃利森要做到这点，就必须拿出足够的诚意，努力消除员工对其恶意并购的不良印象。

　　甲骨文的收购要见成效，还必须通过维护和升级仁科客户所使用的ERP软件才能获得稳定的收入源。在收购过程中，一些仁科客户对甲骨文的做法颇有微辞，甚至有些客户威胁将转投SAP、微软等软件提供商。

　　甲骨文的当务之急是要消除仁科在抵御并购期间所制定的“毒丸计划”。在康威的领导下，仁科制定了详细的客户退款计划，其标准是将向客户返还2至5倍的产品金额。由此计算，甲骨文在支付收购金额之外，还必须额外掏出20亿美元来补偿仁科的客户。面对仁科的毒丸计划，甲骨文采取了法律手段予以反击。11月24日，特拉华州大法院就“是否宣布仁科毒丸计划无效”一案进行审理，随着整个并购案进入尾声，甲骨文在该项官司中获胜将是十拿九稳的事情。

　　弱肉强食的游戏规则

　　并购已经结束，如今再回头看看仁科阻止甲骨文的方法，可以发现之前的防御措施多么幼稚和可笑。无论仁科所谓“毒丸计划”，还是与IBM的联盟，还是诉诸法律，都无法打败甲骨文的耐心与决心。当资本大棒扫过之处，一切阻碍都荡然无存。

　　表面看来，甲骨文和仁科并购一案的关键掌握在政府相关部门或者法官手中。其实不然，甲骨文的最终报价与仁科股东的心理价位之间的差距才是并购能否成功的关键因素。随着纠纷的加剧，仁科股东“待价而沽”的心态愈发明显。一旦甲骨文的报价达到了股东们的心理价位，所有的防御措施都成为了“过眼云烟”。

　　尽管业界和媒体对弱者仁科表达了无尽的同情之心，对以强凌弱的甲骨文表达了无尽的厌恶。但是甲骨文仅仅是在道德上受到谴责，在法律上，其不断提价的收购行为则显得正当。事实上，仁科管理层虽有一百个的不情愿，但架不住股东的“利欲熏心”。当人们将视野愈发关注于并购案的道德因素或者垄断因素之时，资本市场弱肉强食的游戏规则被悄然淡忘。

　　此次并购秀再次证明，“大鱼吃小鱼，小鱼吃虾米”的弱肉强食是资本界并购风潮的不二法则。曾几何时，人们将希望寄托于反垄断，寄托于法官的仁慈，然而每每在关键时刻，总是强者微笑而弱者落泪。想一想微软，想一想英特尔，他们面对各国的诉讼，何曾损伤根本？除了被罚点无关痛痒的金钱，几乎都是全身而退。事实上，人们寄托在仁科身上的怜悯情怀，很大程度是“以弱抗强”的道德理想，除了在影视小说中每每得到体现之外，现实之中往往被击个粉碎。