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全球财经观察:TCL并购完全分析


http://www.sina.com.cn 2005年01月22日 13:56 全球财经观察

  TCL所剩的整合期并不那么充裕了。本文分析了目前市场公开的所有信息,并提出问题,无非是想为热切的“走出去”的企业提供一些我们的思考

  文|孙凡 薛唯佳(苏州大学法学院)

  “做大才能做强”,似乎在2002年后成了李东生的口头禅。当时的李东生的底气来自
企业逐年增长的销售数据。根据信息产业部的统计,中国2000年彩电产量为3754万台,销量为3833万台,其中国内销量为2801万台,出口为1032万台。而就在2000年, 70万台彩电以TCL商标或以OEM形式销往国外,同比骤增了77%,这个数据在当年中国彩电的出口量中不可小觑。

  天时?

  2003年,TCL公司按照零售额的排名为全国第二位;TCL集团在彩电业务上的优势更体现在利润指标上:根据TCL国际(1070.HK)的2003年年报,TCL彩电业务的盈利为5亿元左右。TCL彩电业务2003年上半年的存货周转率和应收账款周转率分别达到9.01和125.59,远远高于同行业的康佳、长虹和海信的水平。从而在单位营业费用、坏账准备、存货跌价准备等方面占据绝对优势。

  2003年起,一贯谨慎而低调的李东生在资本之手的裹挟下一次又一次地走向台前,这个一年中一半时间都置身香港的中国电视巨子,开始频频成为内地公众视线的焦点。也许是巧合,在中欧国际工商学院的CEO课程班5个课程模块进行之时,TCL集团完成了它的“泰山项目”——TCL国际(1070.HK)重组法国Thomson的模拟彩色电视机业务和 “阿波罗项目”——集团整体上市。

  转折就在一瞬间。中美之间紧张的贸易形势已经强烈地触动了人们的神经,人们想看看形势紧张到要派出以副总理吴仪为团长的代表团访美谈判的同时,TCL自身能有多大腾挪的空间。加入世贸组织两年后,密集的反倾销调查让中国人有些措手不及:没有加入世界贸易组织时,中国彩电已经失去了欧洲市场;加入世界贸易组织以后的2003年11月关于彩电倾销的初裁,让人感到山雨欲来风满楼。

  北京时间2004年4月13日,美国商务部正式公布了中国彩电反倾销案的终裁结果。从裁定的倾销税率上看,TCL的22.36%比长虹的24.48%仅少了两个多百分点,但是TCL仍居被征收反倾销税第二的位置。向美国国内的进口商课征反倾销税,就意味着渠道之失。

  对于消费类电子产品企业来说,最重要的莫过于使资金流动起来。有市场销售,则能保证开工足,才能以规模效益使微薄的利润集腋成裘,这样方能形成一个良性的资本循环。

  虽然我们现在还无法读到2004年TCL的年报,但是国内市场容量的饱和;数字电视业务尚在逐鹿;以贸易形式的海外业务的丧失缮让我们不得不抱一种谨慎的态度:TCL经历的是一个复杂的天时。在这个微妙的时刻,管理层不得不面对一个现实,曾经“做大做强”的憧憬,现在可能仅仅是图存的一个手段,甚至会因为操作不慎而让这个曾经强壮的企业转瞬间气若游丝。

  人和?

  2004年4月17日,TCL集团在《中国证券报》上发布公告,其董事会在否认倾销之余,表示:“不论后续的美国国际贸易委员会(ITC)终裁结果如何,TCL的国际化的策略将不会因此改变。”这种坚定而温和的措辞让一种乐观的情绪弥漫开来:TCL与Thomson已经签订了组建合资公司TCL-Thomson Electronics Corporation(TTE)的协议。TTE将拥有Thomson包括墨西哥玛其兰多(Maquliadoras)的3家电视机生产工厂在内的7家工厂,这三家厂将为北美特别是美国及加拿大市场提供Thomson和RCA品牌的电视机。

  人们用混沌的词汇——“文化”来诠释人的整合的困难。跨上产业整合的并购战车,TCL如何驾御Thomson彩电业务这匹洋马?

  选择国际化,就意味着要学会与多元文化共处,此次并购所涉及的七家工厂需要TCL面对墨西哥、印度和波兰的工人、美国的销售团队和法国的管理人员,也许李东生充满协调性的性格特质能为“人和”加上正分。

  当然,现在还不能说TCL有成功的国际企业整合经验,收购施耐德后,与荷兰CEO亨利莱克曼的蜜月是如此短暂,TCL旋即派出孙熙伟执掌施耐德帅印,但是直到2003年,施耐德仍处于亏损状态。

  走向国际化的TCL现在也许真的对人才非常渴求。2004年TCL还高调地进行了全球招聘。也许TCL的国际化有点像NOKIA的当年:当NOKIA的员工不再穿着网球袜而是穿着和西服一样颜色的袜子参与谈判的时候,他们渐渐发现坐在谈判桌前强劲的国际对手不比他们更聪明。

  现在的问题是,协调性极强的领导人,能否保证那些拖着旅行箱,像商业广告中奔波于各个飞机场的精英们真的融入新的企业文化及当地文化?

  地利?

  与“人和”相比,TCL北美的彩电业务的“地利”问题上同样值得放在放大镜下仔细研究:无论成败,这都是国际化之路的示范。

  玛其兰多,墨西哥邻美国的一带加工区。如果不是行内人,甚至会惊讶世界上还有这样一个地方,人们甚至不知道在中国崛起之前,玛其兰多是消费类电子生产“候鸟”们的栖息地之一。当中国崛起后,一些“候鸟”飞来中国。

  太平洋的另一边,Thomson Consumer Electronics (RCA)也曾因有6家工厂,10874名雇员在玛其兰多前100名最大雇主中名列第五。Thomson的辉煌在2001年突然终结了——事实上,就在2001年,北美自由贸易协定(NAFTA)原产地规则发威了:原产地规则对原材料或者是重要的生产过程提出了高度的北美含量要求。NAFTA原产地规则的设置是为了避免墨西哥成为用非区内部件最终组装为商品行销北美的“出口跳板”。因此,就要通过不论是关税手段(包含主要零部件出自北美)还是生产商品的区内含量达到50%乣60%的比例手段,来证明产品的北美原产的“金身”了。比如:大型彩电只有在其彩色显像管达到北美的含量方可享受NAFTA的优惠(注:自1999年1月1日起,印刷电路板(printed circuit boards)也必须达到北美原产地的含量要求item852810bb)。彩管一直是Thomson的传统强项,尤其是在大屏幕及超大屏幕彩管方面,它是全球最大的生产商。

  政策的调整是不是Thomson“走麦城”的原因?在不利政策情况下接手3家彩电工厂的TCL如何扭转颓势?现有公告的信息不是很清晰。Thomson在墨西哥共有6家工厂。

  从现在公开的资料看,TCL方面的整合信心主要来自其制造成本的控制,而成本控制似乎又来自对中国采购的倚重:由赵淇松主持的采购工作据说已经使TTE的材料成本整体下降了10%。研究人员并不看好2004年TTE的表现,因为2004年下半年,原来Thomson部分估计仍会亏损1000万欧元,同时TCL原有1/3的利润因为合资会被Thomson拿走。

  也许政策也可以另有期待,NAFTA原产地规则可能会造成政策上的另一种难局:在NAFTA下,墨西哥对外来的原材料征收进口税,最终转入到成本中的话,大多使该国的制造成本提高。这无疑促使许多投资者将战场转移到亚洲,这无形中间接地使墨西哥制造业的就业机会减少。刚刚踏进国际俱乐部的TCL是否能走好异国政策的钢丝?

  品牌?

  TCL在这桩并购交易中所体现的品牌思路,让局外人感觉无法看清他们的思路。我们仅能凭公开的资料来研究。根据双方的商标特许协议:Thomson向TTE及其若干附属子公司授出为期20年的不可转授不可转让的商标特许使用权,其包含品牌为“Thomson”、“RCA”、“Scenium”、“LiFE”和“SABA”;其授权使用范围是“北美、欧洲和其他地区若干国家”。这实际上是一个非独占的许可合同。

  随即,TTE委任Thomson Inc.为其独家销售及营销代理人,其提供营销服务的范围包括在美国和加拿大所有前述品牌的电视机和在墨西哥销售的标有Thomson品牌的电视机。值得注意的是,“北美销售及营销代理协议”中“专属权”款对Thomson和TTE所能从事的与彩电有关的营销行为做了限制:Thomson Inc.及其联属公司不得从事与服务范围竞争的业务;而TTE则不得从事或与第三方订约从事服务范围内的任何业务,也就是说除以前TCL提供的OEM(如为飞利浦等)业务和不会对美国、加拿大及墨西哥的“Thomson”和“RCA”品牌电视机销售产生影响的私人标签产品外,TTE将无法向北美地区提供其他品牌的电视机。再往下推进一步说,公司并购完成,TTE正式成立之日,即是TCL品牌退出北美市场之时。

  而对于Thomson来说,这的确算的上是一桩划算的交易。将不赢利的模拟电视业务转给TTE的同时,也解决了让企业领导者最为头痛的人事问题。承继以前的业务,在模拟电视领域,Thomson Inc.当然不会从事与服务范围竞争的业务了。

  而悬在TTE头上的一把利剑,也使得这个商标授权显得那样的不稳定:根据商标特许协议,“自2005年1月1日开始,倘若TTE于任何历年未能在协议附件指定独家地区达到最低销售目标,Thomson可向TTE发出未达标通知书。倘若TTE未能在90日内向Thomson证明TTE将会达到即年的最低销售目标,或确实未能达到该目标,Thomson可向TTE发出一年预先书面通知终止有关该独家地区的特许权。”

  也就是说,20年的商标非独占的许可使用权是附条件的。让我们担心的是,北美地区的销售仍是由原来的Thomson销售队伍负责,销售不达标,受到“惩罚”的却是TTE。

  不过,TCL集团的最新的销售数据又让人感到心情稍稍安定,TCL集团(000100)刚刚公布了未经审计的2004年销售数据,其海外(大陆以外地区)销售115.14万台,比上年同期增长198.33%,这个数据是包含8月份TTE成立以后形成的销售数据的。

  技术

  我们分析了收购协议中关于专利的安排:TLSA将就模拟彩电专利,向TTE授出非独占、不可转让、不可分割的许可权。

  TCL认为Thomson是全球最大的模拟彩电的专利技术持有人,因此4万项的专利足以使董事会认为,签定为期5年的许可协议对未来的TTE有利。需要指出的是,专利是有时间性的。在所有涉及模拟彩电技术专利的问题上,收购协议并没有对这些专利进行分类,特别是没有指出哪些专利行将到期,因为进入“公知技术”领域而无须付费。

  值得注意的另一项专利协议条款是:年期条款规定“协议期为5年,并将于协议期满后自动续期5年缮”也就是说,Thomson将从TTE身上收取专利使用费的年限长达10年,而这期间,即便是因专利到期,技术进入公知领域,TTE仍然必须按照协议每季向TLSA支付专利费。合资的前三年,TTE为此支付的费用将分别为1.36亿、2.84亿和3.30亿港元。支付了如此高昂的成本的TTE能从这项并购中获得什么样的利益呢?我们认为可能此次并购在技术方面的最大成功是把4个研发中心装入了TTE,尤其是位于德国菲林根的高档模拟电视研发中心和位于美国印地安纳波利丝的高档数码电视研发中心。符合中国彩电产业升级的节奏。但是,当如此高昂的成本获得的研发中心能保证为将来的TTE产出效益吗?TCL所剩的整合期并不那么充裕了。分析市场公开的所有信息,提出问题,我们无非是想为热切地“走出去”的企业战略提供一些的思考。



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