科大创新陆晓明：是一个好人 却带来巨大损失

　　见习记者 姚颖 上海报道

　　眼看着，科大创新(600551.SH)前总裁陆晓明的囹圄生涯就快到头了。

　　去年4月1日陆晓明和公司前财务总监张建生一起被合肥市人民检察院批准逮捕的，10月，被合肥市高新区法院以国有公司人员滥用职权罪一审判处有期徒刑一年。

　　法庭上，陆申辩：“我在科大创新干了4年，可谓呕心沥血，今天被关押我不能接受。”

　　科大创新前任独董马贤明时至今日对陆的评价仍然是“一个非常好的人”。

　　但一个好人呕心沥血4年，最终带来的却是公司1828万元的重大损失，以及自己的锒铛入狱。

　　天使前世

　　时间退回到1999年的12月11日，科大创新股份有限公司的创立大会上，37岁的陆晓明被正式聘任为公司总经理。

　　陆与中国科技大学(以下简称中科大)结缘始于上个世纪80年代。当时，陆刚从合肥工业大学毕业，不久即被调入中科大。之后，陆两度赴法、美从事研究和学习。

　　1999年，中科大和与中科院合肥物质研究所决定，共同发起设立科大创新股份有限公司，以加速科技成果的转化。具有技术、管理双重知识背景的陆晓明被校领导相中，被任命为科大创新筹备办公室主任。

　　陆不负众望。短短6个月，陆即带领其团队完成了科大创新的全部筹备工作。1999年12月，科大创新股份有限公司正式成立，陆晓明出任公司的首任总经理。

　　科大创新当时的主要产品为乳胶系列产品、医疗电子产品和电力安全产品，如Y放射免疫计数器、灭磁与过电压保护装置等。据悉，这些项目均由中科大提供，在公司筹备过程中，陆的团队主要负责将项目孵化。公司成立后，中科大独资设立的中科大科技实业总公司成为控股股东，持股36.73%。

　　事实上，从筹办之日起，科大创新就上了一条快车道。

　　成立仅5个月，科大创新便通过了科技部和中科院的“双高认证”。2001年8月，科大创新完成了上市辅导期。2002年4月，科大创新通过中国证监会发审会。同年9月，成立不到两年的科大创新便在上海证券交易所成功上市，成为中科大首家上市公司和安徽省首家由高校控股的上市公司。陆晓明再次被聘任为公司总裁。

　　一年后，陆晓明荣获中央组织部、中央宣传部、中央统战部、人事部、教育部、科学技术部联合授予的“留学回国人员先进个人”荣誉称号，达至其人生的顶峰。

　　然而，此时的一切已不是表面上所显现出来的那么完美无缺、风光无限了。

　　魔鬼今生

　　就在陆晓明被授予“留学回国人员先进个人”荣誉称号前一个月，上市不足一年的科大创新便收到了中国证监会合肥特派办(现已更名为安徽证监局)出具的《限期整改通知书》。

　　该通知书指出，公司募投资金存在多头开户、管理分散、不利控制的问题，特别是公司将2500万元的募集资金异地储存于中信银行广州分行。

　　事隔5个月，也就是2004年1月13日，科大创新发布公告，称这笔存款中，已有2000万元款项被中信实业银行广州分行划扣，理由是公司为广东中粤企业有限公司向其借款提供了质押担保。

　　此前3日，陆晓明匆匆辞去公司总裁职务。几乎同时，董事长陈宗海和财务总监张建生亦提出辞职。

　　一个月后，科大创新发布2003年度预亏提示性公告，称与深圳市德诚安投资顾问有限公司签订的3000万元《资产委托管理合同》出现问题。

　　4月1日，陆被公安机关逮捕。检察院指控称，陆晓明伪造公司董事长陈宗海签名，向中信实业银行广州分行出具承诺函，为广东中粤公司2000万元贷款提供为期一年的质押担保，从而给科大创新造成了1828万元的重大损失。

　　而记者还注意到一个细节，根据2002年11月7日公布的《科大创新股份有限公司总经理工作细则》第十七条，总经理决定公司资金、资产运用的权限为1000万元以下(含1000万元)。然而2003年5月27日，科大创新却公布董事会决议公告，授权公司总裁进行不超过人民币3000万元的委托理财项目。

　　流产的股权激励方案

　　究竟是何原因令陆晓明从万人仰慕的“天使”摇身一变而成千夫所指的“魔鬼”?

　　记者手中一份未曾施行的《科大创新股份有限公司董事会关于建立完善经营者激励约束机制的议案》也许可以发现一些蛛丝马迹。

　　从这份议案的日期上看，是在2001年6月，当时科大创新尚未上市。

　　从内容上看，议案给出了一套十分详细的股权激励方案。据知情者透露，该方案是陆晓明委托一家专业咨询公司做出的，陆曾试图在公司内部推行这套方案，然而未果。

　　议案用加粗体突出了这套股权激励方案总体设计原则的8个字：“肯定过去，看重未来”，即“不仅考虑了对为公司发展作出过重大贡献的公司创业者的以往工作成绩给予一定程度的肯定，更重要的是对公司现有的经营管理层进行激励”。

　　根据这套方案，实行股权激励计划的股票来源是“本公司各国有法人股股东方所持有的本公司一定比例的股票”，而其转让价格是“略高于本公司本次发行前每股净资产值的价格”。

　　在具体操作上，方案提出了“定人、定量、定价”的原则。

　　“定人”方面，方案按照总体设计原则分为“肯定过去”与“激励现在和未来”两部分。前者“由原发起人股东单位根据各自单位的实际情况确定人员范围及相对持股比例，并汇到科大创新公司董事会进行综合平衡”，后者则“将侧重于公司的核心管理人员和技术业务骨干，即公司董事会成员、监事会成员、公司中高级管理人员、核心业务技术人员以及董事会认为有必要授予的其他人员”。

　　“定量”方面，方案提出的办法是“由本公司四个国有发起人股东同比例出让各自股份的18%，共计826.11万股”。按照当时计划发行3000万股流通股计算，这部分股票分别占到“发行前公司总股本的16.52%”和“发行后公司总股本的10.3%”。而后，这些股份将按4：6的比例分成两部分，40%由原发起人股东分配，用于对创业者历史贡献的肯定；60%由公司独立薪酬委员会进行分配，用于对公司目前经营层和核心业务技术人员的激励。

　　“定价”方面，方案提出，根据国有法人股转让的一般规定，以公司发行前的每股净资产值1.41元为基础，上浮20%至30%作为转让价格，即每股转让价格最高不超过1.83元。

　　如果这套方案得以实施，作为总裁的陆晓明将最多获得股权激励中总股份的25%，即200多万股。而资金来源方面，则依据安徽省的相关政策，可以从国有净资产增值中拿取30%用于激励有贡献的管理层骨干。

　　科大创新从1999年底成立到2001年底，净资产增值约2000万，由此对应的奖励额为600万。受让826.11万股，按每股1.83元计，总计是1512万，剩下的912万，可以透过提取奖励基金等方式完成。

　　受让方高层甚至可以不出分文。而他们所得到的将是，公司上市后净资产的增值收益和持续的每年分红。

　　据接近陆晓明的人士称，当时陆对股权激励极为在意，有意力推此事。作为海归派的高层管理人员，海外的股权激励方案已极为成熟，而当时的国内比如东大阿派、云大科技等高校上市公司已成功实施了股权激励方案。

　　这让陆晓明热血沸腾。在他看来，200万股正是呕心沥血所应得的。然而最终，陆并未如愿。据上述知情者称，大约在2001年的八九月份，这份方案曾在董事会进行讨论，但大股东中科大方面始终不表态，既不说行也不说不行，最后，这份方案便不了了之。知情者分析，学校方面可能还是觉得当时的政策不够明朗，因此不愿贸然行事。

　　于是，在科大创新筹建和上市过程中均立下汗马功劳的陆晓明，最终一股股票也没得到。

　　某证券公司资深人士分析，在贡献未能和付出匹配之时，陆晓明的心态开始发生变化，而这可能正是导致他日后铤而走险的直接原因。

　　往事已然如烟。

　　在一份长达9页的陈述材料中，陆晓明这样写道：

　　“我希望我的案例能教育全国有高校背景的企业，希望他们从中汲取经验教训，避免更多的人和资产付出如此惨重的代价。”