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CEC计划借壳在香港上市 历时一年半终获批准


http://www.sina.com.cn 2004年07月31日 10:04 经济观察报

  本报记者 张春辉 卢淳 北京报道

  7月30日,中国电子信息产业集团公司(以下简称“中国电子”,或“CEC”)总经理杨晓堂向记者证实,在完成必要的登记手续后,香港上市公司运盛(中国)投资集团有限公司(0085,HK)即将正式更名为中国电子集团控股有限公司(00085,HK)。此前的7月14日,运盛特别股东大会批准了公司和CEC的交易。这是中国电子初次登陆香港,也是自1997年以来中国
政府第一次批准大型国有企业以红筹借壳方式赴港上市。

  据知情人士透露,中国电子将参考香港上市公司中国移动(0941,HK)逐步收购母公司资产最终实现整体上市的方式,将旗下优良资产渐次注入,最终实现中国电子的整体上市。

  中国电子总资产为396亿元人民币,目前管理着16家全资子公司,30家参股公司,2家海外运营机构和7家上市公司。

  中国电子此次收购注入的资产为深圳桑菲消费通信有限公司65%的股本权益(具体收购过程见图示)。在中国电子和运盛开始谈判之初的2002年12月20日,为了锁定价格和风险,运盛股票开始停牌。直到一年后的2003年12月22日,运盛复牌,并公布了与中国电子的股权交易。消息一公布,运盛的股票飙升了400%,成为当天联交所涨幅最高的一支股票。

  一般而言,国内企业赴港上市的渠道有红筹和H股的方式。二者的根本区别是红筹股在境外注册、管理,属于香港公司或者海外公司,股票可以实现全流通,日后增发新股时拥有更大的弹性和空间;H股在内地注册、管理,属于中国大陆公司,部分股票不能流通,增发的风险较高,时间也可能较长。

  1997年6月20日,政府公布了《国务院关于进一步加强在境外发行股票和上市管理的通知》,该通知即市场通常所说的“九七红筹指引”。从1997年后国家没有批准过大型国有企业以红筹借壳的方式赴港融资。

  “红筹借壳上市沉寂多年后,中国电子成了第一家,之后可能还会有第二家、第三家。”北京创业板投资有限公司总经理王学宗相信,中国电子的示范效应会在今后体现,但这并不意味着红筹上市又重新成为一种趋势,“因为国家需要审慎地思考国际资本市场的风险问题”。

  访谈

  中国电子信息产业集团总经理杨晓堂曾经是金陵石化公司的总经理,出任过江苏省常州市市长、苏州市委书记、江苏省副省长。在到中国电子之前,他是国家开发银行的副行长。深谙金融领域的他,在中国电子掀起了一场“资本风暴”。

  信息产业的“中国制造”

  记者:中国电子是在什么情况下决定上市融资的?

  杨:最初成立于1989年的CEC,是由当时被撤销的电子部整体变更而成。1999年下旬,与邮电部合并的电子工业部旗下尚存的企业几乎全部划归重新成立的CEC。尽管注册资本金57.34亿元人民币、资产总额超过390 亿,但CEC过去更像是一个“百货商店”。从金融投资、进出口、房地产、教育、科研院所,到彩电、DVD、路由器、通讯设备和手机,再到系统集成、软件和芯片等,CEC的业务范围非常庞杂。在产业扩张的同时,CEC积累了一定的风险,而且这种风险有些已经接近临界状态了。

  经过仔细研究论证后,我们决定再造CEC。主导产业的集中重组和境外上市正是在这样的背景下提出来的。但我们到香港股市上市并不是为了圈钱,目前CEC旗下拥有7家上市公司,还有强有力的信贷支持,我们并不缺钱。作为一家脱胎于行业管理机构的企业,CEC最大的弊病就是缺乏国际化的现代企业体制,一股独大。所以,需要用上市来打破原有的体制,为CEC“倒逼”出一个崭新的体制。

  记者:为什么选择香港,而且选择最艰难的红筹借壳方式?

  杨:香港股市资金量丰富,包容力特别强,监管很规范。在这些前提下,如果合法合规地运作,香港上市公司的灵活度非常高。同时,香港市场更加国际化,这些都合乎我们公司的发展要求。红筹公司实现了真正的全流通,有利于引入国际战略投资者,可以根据市场情况随时灵活地进行有关注资和融资。

  选择红筹借壳具有很大的探索性,它只是我们的方案之一。我们曾对美国上市、国内上市、香港上市都作了详细的研究。当时我们认为红筹借壳获批的机率并不高,但却值得尝试,因为这种方式的成本最低。难点主要在1997年红筹指引出台后,国企很少以红筹借壳的方式成功上市。

  在很大程度上,选择借壳是由CEC的特点决定的。CEC作为中国电子信息产业的重要骨干企业,在我国的集成电路、软件、通信与消费电子领域具有举足轻重的地位, 同时,作为一个大型国企,它有十几年来沉淀下来的问题。虽然资产规模很大,但是布局比较分散,主业还不够突出,整体优势没有很好发挥。因此只能选择先取得一个国际资本平台,然后将最有优势的资产和业务集中重组,分步上市。我们有30000多名职工,8000多名离退休干部,在短时间内不可能选择整体IPO。

  记者:在这种情况下,中国电子是怎样获得批准的?

  杨:我们成功有两个重要的原因。第一,支持香港稳定繁荣是中央一贯政策,政府对大型国企香港上市持非常积极的态度,同时香港股市也需要一批高素质的国内企业来香港上市;第二,国家非常支持中国电子信息制造产业。电子信息产业已经是拉动GDP最有力的产业之一,但中国的电子信息制造能力明显不足,呈现空壳化趋势。信息产业中的两大核心产业——集成电路和软件的产业能力严重不足,大量芯片依赖进口。中国每年消费的芯片有上百亿片,80%左右都是依靠进口。中国电子是国内惟一一家既拥有自主知识产权的研发实力,又拥有强大制造能力的从芯片设计制造到软件开发与系统集成,再到设备终端制造的完整产业链的大型国有企业。中国需要树立一个好的电子信息产业的中国制造形象,我们当仁不让的是国家队。做真正的中国芯,这是振兴中国电子的基础,历届国家领导都给了我们很大的支持。

  三赢

  记者:如何评价此次红筹借壳上市的成功?

  杨:这是一个三赢的结果:CEC获得良好的国际融资渠道、资产增值10倍以上、香港股民看到了股市复苏的希望。

  记者:整个借壳上市成功运作的关键点是什么?

  杨:我们在最初就制订了选择国企红筹借壳谈判的三个原则:和壳公司一接触就锁定价格、必须获得一个干净的壳资源、在谈判合同获得所有监管部门批准之前不做任何承诺。事后证明这三个原则是最关键的,不但有力地说服了监管机关,而且锁定价格,用最低的成本实现了成功借壳。

  在和运盛中国作出谈判决定的第二天,也就是2002年12月20日,运盛中国就应我们的要求停牌,这就避免了利用概念炒作,从而锁定了价格,停牌停了整整一年。在整个谈判中,运盛中国也非常理解我们的原则。我们和所有中介机构都签订了保密协议,整个公司了解所有细节情况的只有很少的几个人,规避了所有舆论和社会的风险。

  记者:审批过程顺利吗?

  杨:应该说还是比较顺利的。整个谈判加审批历时一年半,分为三个阶段:和运盛谈判半年,报国家相关部委审批半年,香港联交所审查了半年。证监会、国资委、发改委等7个部委都出具了书面的审查意见。在香港联交所审查的半年时间里,我们共接受了联交所提出的12轮累计900个问题的书面审查。

  记者:您成功操作了此次借壳上市,您的最大体会是什么?

  杨:国有企业并非做不了大事。政府关心的是国有资产划到海外了如何防止它不流失。这就需要我们制定一个很严密的方案,每一步都严格依法合规谨慎操作。

  记者:很多大型国企在准备上市融资,您有哪些经验可以提供给他们?

  杨:在中国电子红筹借壳收购成功后,很多企业向我们“取经”。我能说的只是每个企业的情况不同,要根据自己的实际情况而定。但可以肯定的是,国企有很多优良的东西不可以丢掉。

  我们这次选择用桑菲来和运盛中国实现换股,就是因为它是CEC管理最优良的企业:它的管理和设备都来自菲利浦,财务制度也一直遵循国际会计制度,这就经得起香港联交所严格的审计和审查,也容易获得投资者的认可。“拿最好的突破,先把路子打通”,这是我们成功的经验。

  中国电子的未来

  记者:下一步将如何对运盛中国进行改造?

  杨:今后我们会将中国电子最优质的资产装进上市公司,使它的业绩优上加优,最终实现CEC整体上市。在香港市场上市的国企,大都是资源型和垄断型的,很少有真正中国制造的概念。中国电子在技术、人才、网络资源方面都有优势,中国电子制造的概念将不同于那些低附加值的“中国制造”,而是具有高技术含量和高利润空间的IT 制造业。

  记者:CEC的技术资源与现在的资本平台将如何相融合发展?

  杨:在未来的发展中,我们会更加突出主营业务,将资本运作和产业开拓相结合。CEC既定的经营思路是规避风险、稳健经营、谋求发展。在我看来,一个企业最大的风险来自于信贷和产业盲目扩张导致的支付风险。经过几年的努力,我们在风险规避方面取得了很多成绩,在这个前提下,才能够实现稳健经营。

  目前我们旗下拥有七家上市公司,被媒体称为是“中电系”,我们正在将旗下的上市公司进行整合。三星石化中所有的石油资产已经完全置换出来,现已更名为北京中电信联实业股份有限公司。在我们的计划中,夏新(600057,SH)侧重于3C融合,中软股份(600536SH)侧重软件,桑达(000032SZ)侧重加工领域。“中电系”的核心将是中国电子制造。可以肯定,“中电系”在资本市场上会有更多的动作。

  记者:公司目前都有哪些战略规划?

  杨:我们目前正在着手五个大动作。一是扩展产业领域。过去几十年我们都是广电运营的设备提供商,现在我们要从高端入手,参与全国的广播电视网络,这样可以将中国电子的所有资源进行有效的整合与提升。目前我们已和广电总局合作成立了合资公司,经营全中国38000公里的广电网络;第二,增强技术创新能力。我们正在和国外的大公司合作,成立合资公司或联合实验室;第三,强化今后的企业并购,并购对象是好的产业基地,现在有很多好的收购对象在洽谈当中;第四,谋求一些新的团队,加强和他们的合作,最近我们和菲利浦也在谈更深的合作计划;第五,拓展融资渠道,包括国内外的资本市场和信贷市场,同时还会通过引入战略合作伙伴,吸引资金和技术。

  记者:如何处置其他产业?

  杨:对于有潜力的,我们正在努力将其做大;对于没有增长潜力的产业,果断地将其砍掉。我上任后共砍掉了60多家公司。目前我们还没有看清其他新的主业,但是我相信三大主业(集成电路的设计、生产、封装;软件与系统集成产业;通信和消费电子产业,作者注)会保持良好的增长速度。目前主营业务的销售收入增长率为20%左右,在未来几年内,增长率可以达到30%-50%。



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