海尔集团错过借壳末班车准备“重新上市”_业界_科技时代

海尔集团错过借壳末班车准备“重新上市”

http://www.sina.com.cn 2004年07月10日 10:57 经济观察报

　　本报记者尹永铸种昂济南报道

　　“海尔集团已经错过了在港借壳上市的末班车，目前只能按照新上市公司的规则做准备工作。”7月9日，海尔集团资产运营事业部工作人员如此告诉记者。

　　此前的6月30日，被普遍认为是海尔集团即将借壳的“壳公司”海尔中建1169.HK

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　发布公告称，鉴于公司与海尔集团及海尔投资4月2日联合发布的公告中完成注资协议的先决条件未能在约定的6月30日之前完成，协议三方同意延长注资协议中的最后期限至8月31日。

　　上述注资协议即曾备受关注的海尔集团借壳海尔中建香港上市方案：海尔集团以反向收购方式，由海尔中建收购海尔集团的洗衣机业务和移动手机业务，收购完成后，海尔集团将持有海尔中建57.26%的股权，成为第一大股东，如果可转债全部转股，海尔集团最终持股比例将提高到60.72%，海尔中建也将更名为海尔电器集团。

　　准备“重新上市”

　　海尔中建在6月30日发布的公告中并没有说明上述“先决条件”哪些没有完成。

　　根据4月2日公告中的协议，此次注资完成有一系列的前提条件，包括注资行为获联交所认可、收到相关法律意见、议案获股东大会通过等。

　　7月8日，海尔集团资产运营事业部负责人通过电子邮件的方式审慎回答了记者的问题。他表示，关于此次注资行为，“监管部门的审批是需要的，但时间不能明确，联交所仍在与我们就上市材料进行沟通。”

　　按照规定，海尔集团的有关注资事宜，需要先递交至青岛市计委，然后交由国务院审批，再由中国证监会审理，当所有内地监管机构都通过后，再交由海尔中建的股东投票，投票通过后才可正式将家电资产注入。

　　负责相关事宜的正是海尔集团资产运营事业部，该部上述负责人在邮件回复中表示，“交易是需要独立股东大会批准的”，但并未说明股东大会召开的时间。

　　“海尔集团与海尔中建正在就重新上市做准备工作。”如此谨慎的回答，正印证了前述该部门一位工作人员的说法。

　　在西南证券一位分析师看来，此次注资延期更多的可能是一些程序上的问题，对最终注资成败的影响不是很大，但内地及香港证券监管机构的审批却很重要。

　　4月2日的公告透露了海尔集团此次注资及借壳上市的“未来意向”：“让海尔中建成为其研发、制造及销售白色家电业务的上市旗舰。”为此，“海尔中建将于有关时候考虑收购余下白色家电业务的建议”，而“余下白色家电业务包括A股权益　现正进行重组”。

　　海尔集团在给记者的书面答复中称，海尔集团此次借壳上市是为了“进入国际资本市场，具有与国际企业抗争的平台及竞争力”。在一些市场分析人士的判断中，海尔集团在港上市的一个重要目的却是为了重新理清纷乱芜杂的股权结构。一直关注资本市场的山东大学经济研究中心魏建博士表示，“现在海尔集团内部的股权结构异常复杂，整个集团内部各单元交叉持股，在很大程度上导致资本虚增。”

　　“整理一下股权结构，是海尔集团此次借壳香港上市的重要目的之一。”前述西南证券分析师也同样认为。

　　曲折的借壳路径

　　海尔集团借壳海尔中建的确费尽了周折，有分析人士认为，即便当初做IPO，也有可能已经完成了。

　　海尔中建前身为中建数码媒体，为中建电讯(香港另一家上市公司)所拥有的香港上市公司。2001年7月，海尔通过资产转换，取得了中建数码部分股权，中建电讯也更名为海尔中建。海尔中建主要负责海尔集团的手机材料采购等业务。由于海尔手机在海外市场上并未取得集团预定的销售目标，海尔中建业绩一直较为低迷。

　　2002年9月，张瑞敏向东南亚一些中文报纸透露了海尔集团将向海尔中建注入家电业务的消息，引起了海尔中建股价异常波动，以至于海尔中建不得不向香港联交所申请暂停交易。

　　2002年9月底，海尔中建因股价异动而发布解释公告后，海尔集团立即展开了拟注资项目的研究和准备工作，并在同年11月8日向青岛市计委提交了“海尔集团关于《进一步向境外注资的方案》的请示”。

　　此后，市场总会不时爆出海尔集团和海尔中建的种种传闻，媒体也围绕着海尔集团究竟会注入全部白色家电业务还是仅注入冰箱业务、青岛海尔股份有限公司(简称青岛海尔600690)会不会被海尔中建掌控等问题展开讨论。但所有消息均未得到海尔集团与海尔中建任何一方的官方证实。直到今年1月份，海尔中建才发布公告称，公司正在与海尔集团就有关订立正式注资协议的详细条款进行磋商。

　　2004年3月8日，海尔中建停牌，两天后，香港联交所公布了海尔中建递交的一份披露公司股东权益变更的英文版文件。文件表明，海尔集团已于三天前完成了对海尔中建的股权增持。

　　2004年4月6日，停牌一月之久的海尔中建终于发布公告并恢复交易。公告公布了海尔集团计划向海尔中建注入部分白色家电业务的具体方案。

　　联交所借壳门槛

　　2004年3月31日起，香港联交所实施新修订的《上市规则》，按照新规则，凡注资收购构成“非常重大交易”，或被注入资产达到壳公司资产的100%，以及收购行动令控股权易手，便视之为新上市。

　　2004年1月31日香港联交所宣布这一决定后，市场反应强烈，在“3·３1大限”来临之前，市场上的借壳行为突然大增。海尔集团抢在3月初宣布对海尔中建的注资方案，便是为了搭载这一末班车。

　　假如此次注资行为发生在3月31日后，按新规则解读，由于海尔集团此次注入的洗衣机及部分手机资产两项合计涉及交易资金人民币15.04亿元，超过海尔中建于2002年底经审核有形资产净值的100%，且海尔集团为海尔中建关联方，此次注资已构成联交所规定的“非常重大交易”。海尔集团借壳应被视作新上市，应向联交所递交上市申请。

　　一位证券分析师说，从“宣布方案的时间点来看，海尔集团已经搭上了这趟末班车。不过，由于此次注资行为并未成功——且已延期至8月31日——借壳上市基本宣告失败。”

　　香港联交所新修订的《上市规则》被外界认做是香港证管界加强上市公司，特别是借壳公司上市资产质量的重要手段之一。联交所发言人曾表示，过去在资产注入的过程中，有些公司几个月之内就注入很多资产，速度之快令很多壳公司的原股东都来不及多加考虑这些资产质量如何，是否适合注入。

　　市场人士分析，香港证券监管部门近来对大量公司借壳上市表示不满的一个重要原因是，这使一些公司躲开了IPO的严格审查，给股市和股民带来风险。

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